東興證券股份有限公司

    關(guān)于國光電器股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見

    東興證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）作為國光電器股份有限公司（以下簡稱“國光電器”或“公司”）2017年度非公開發(fā)行A股股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2014年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，保薦機構(gòu)對公司關(guān)聯(lián)交易事項進行了核查，具體情況如下：

    一、關(guān)聯(lián)交易情況

    （一）關(guān)聯(lián)交易概述

    2018年6月22日，國光電器第九屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于擬認(rèn)購深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。為更好的抓住智能交互音響行業(yè)的發(fā)展機遇，實現(xiàn)內(nèi)生與外延同步發(fā)展，協(xié)同音響主業(yè)不斷做大，公司擬以自有資金和自籌資金2億元認(rèn)購深圳智度德信股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“智度德信”）發(fā)起設(shè)立的深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“惠信基金”）的基金份額。惠信基金總規(guī)模30億元，其中公司擬作為有限合伙人（LP）認(rèn)購人民幣2億元，智度德信作為普通合伙人（GP）擬認(rèn)購1500萬元，其他合格投資者擬認(rèn)購不超過27.85億元。

    公司董事肖慶是智度德信的總經(jīng)理、董事，智度德信為公司關(guān)聯(lián)方，本次對外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司本次對外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易并將提交股東大會審議。

    （二）關(guān)聯(lián)方基本情況

    名稱：深圳智度德信股權(quán)投資管理有限公司

    住所地：深圳市南山區(qū)沙河街道深南大道9030號世紀(jì)假日廣場A座（瑞思中心）415

    法定代表人：蘭佳

    公司類型：有限責(zé)任公司


    控股股東：智度集團有限公司

    實際控制人：吳紅心

    注冊資本：2,000萬元人民幣

    經(jīng)營范圍：受托資產(chǎn)管理、投資管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證
券資產(chǎn)管理及其他限制項目）；受托管理股權(quán)投資基金(不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù))；股權(quán)投資、實業(yè)投資、投資咨詢。（以上經(jīng)營范圍法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定
禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。

    關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：公司董事肖慶先生在智度德信擔(dān)任總經(jīng)理、董事職務(wù)。

    （三）被投資基金的基本情況

    此次公司所投資的惠信基金，總規(guī)模30億元，惠信基金總規(guī)模30億元，其
中公司擬作為有限合伙人（LP）認(rèn)購人民幣2億元，智度德信作為普通合伙人
（GP）擬認(rèn)購1500萬元，其他合格投資者擬認(rèn)購不超過27.85億元。

    惠信基金將對接各類優(yōu)質(zhì)新興產(chǎn)業(yè)公司，通過提供增值服務(wù)幫助被投企業(yè)
提升企業(yè)價值，并以證券化等作為流動性和投資價值實現(xiàn)方式，為投資人創(chuàng)造
收益。

    （四）關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

    本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的投資行為，合作方以認(rèn)繳的份額出資，遵循了一
般商業(yè)條款，符合上市公司利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

    （五）本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

    本次交易將有助于公司抓住智能交互音響的發(fā)展機遇，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展
的需要，有利于實現(xiàn)內(nèi)生與外延同步發(fā)展，協(xié)同音響主業(yè)不斷做大，保持其穩(wěn)定經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展。

    （六）截至目前公司與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

    截至目前公司與智度德信未發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易。

    二、公司內(nèi)部審議程序

    本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第九屆董事會第七次會議審議通過，公司獨
立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見，公司監(jiān)事會已審
議通過上述關(guān)聯(lián)交易事項，本次關(guān)聯(lián)交易事項尚需股東大會審議。

    三、保薦機構(gòu)的核查意見


    保薦機構(gòu)對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了核查，發(fā)表意見如下：

    （一）本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第九屆董事會第七次會議審議通過，董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見，公司監(jiān)事會已審議通過本次關(guān)聯(lián)交易事項，本次關(guān)聯(lián)交易事項尚需股東大會審議。

    （二）本次關(guān)聯(lián)交易的信息披露合法合規(guī)。

    （三）本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的投資行為，合作方以認(rèn)繳的份額出資，遵循了一般商業(yè)條款，符合上市公司利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

    綜上，保薦機構(gòu)同意國光電器上述關(guān)聯(lián)交易。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《東興證券股份有限公司關(guān)于國光電器股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人簽字：

                  葛馨                    廖晴飛

                                              東興證券股份有限公司
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