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廣東君信律師事務所

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                             廣東君信律師事務所

                          關于格林美股份有限公司

               2016年第四次臨時股東大會的法律意見書

  致：格林美股份有限公司

       廣東君信律師事務所接受格林美股份有限公司（下稱“格林美”）的委  托，指派鄧潔律師、云蕓律師（下稱“本律師”）出席格林美于2016年11月29日召開的2016年第四次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），并根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（下稱“《股東大會規則》”）及格林美《章程》的規定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結果等事項出具法律意見。

       根據《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本律師現就本次股東大會的有關事項出具法律意見如下：

       一、本次股東大會的召集和召開程序

       （一）格林美董事會已于2016年11月12日在《證券時報》、《證券

日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網

  （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《格林美股份有限公司關于召開2016

年第四次臨時股東大會的通知》（下稱“《股東大會通知》”），在法定期限內公告了本次股東大會現場會議的召開時間和地點、網絡投票時間、會議審議議案、會議出席對象、會議登記辦法等相關事項。

    （二）本次股東大會現場會議于2016年11月29日下午在格林美公司會

議室召開。本次股東大會由格林美董事長許開華先生主持，就《股東大會通

知》列明的審議事項進行了審議。

    （三）本次股東大會已在《股東大會通知》規定的時間內完成了網絡投票。

    本律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》和格林美《章程》的有關規定。

    二、本次股東大會的召集人資格和出席會議人員資格

    （一）本次股東大會由格林美董事會召集。

    （二）參加本次股東大會現場會議和網絡投票的股東（包括股東代理人，下同）共計 43人，代表有表決權的股份額為452,988,678股，占格林美股份總額的15.5620%。其中：

    1、參加本次股東大會現場會議的股東共計8人，均為2016年11月22

日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公

司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的格林美股東。上述股東代表有表決權的股份數為450,008,246股，占格林美股份總數的15.4596%。

    2、根據網絡投票統計結果，在《股東大會通知》規定的網絡投票時間

內參加投票的股東共35名，代表有表決權的股份數為 2,980,432股，占格

林美股份總數的0.1024%。

    （三）格林美部分董事、監事及董事會秘書出席了本次股東大會，其他高級管理人員列席了本次股東大會現場會議。

    本律師認為，本次股東大會召集人資格和出席會議人員資格符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》和格林美《章程》的有關規定，是合法、有效的。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結果

    （一）本次股東大會就《股東大會通知》列明的審議事項以現場記名投票及網絡投票相結合的表決方式進行了表決。

    （二）本次股東大會現場會議以記名投票方式對《股東大會通知》列明的議案進行了表決，在監票人監督下由計票人點票、計票；本次股東大會網絡投票結束后，結合網絡投票統計結果，本次股東大會當場宣布了表決結果。

    （三）本次股東大會審議通過了如下議案：

    1、審議通過了《關于修訂公司
<章程>
 的議案》。

    經合并統計現場投票和網絡投票的表決結果，參加本次股東大會的股東以450,687,056股同意、2,275,222股反對、26,400股棄權審議通過了上述議案，同意股數占參加本次股東大會的股東所持有效表決權股份總數的99.4919%。

    2、審議通過了《關于聘請2016年度財務審計機構的議案》。

    經合并統計現場投票和網絡投票的表決結果，參加本次股東大會的股東以450,755,778股同意、2,232,900股反對、0股棄權審議通過了上述議案，同意股數占參加本次股東大會的股東所持有效表決權股份總數的99.5071%。    3、審議通過了《關于為參股公司銀行授信提供擔保暨關聯交易的議案》。

     經合并統計現場投票和網絡投票的表決結果，參加本次股東大會的股東以450,140,746股同意、2,821,532股反對、26,400股棄權審議通過了上述議案，同意股數占參加本次股東大會的股東所持有效表決權股份總數的99.3713%。

    本律師認為，本次股東大會審議事項與《股東大會通知》公告審議事項一致，本次股東大會的表決程序、表決結果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》和格林美《章程》的有關規定，是合法、有效的。

    四、結論意見

    本律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和格林美《章程》的規定，本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表決程序、表決結果合法、有效。

（本頁無正文，為《廣東君信律師事務所關于格林美股份有限公司 2016年

第四次臨時股東大會法律意見書》簽字頁。）

    廣東君信律師事務所                   律師：鄧潔

     負責人：談凌

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                          二○一六年十一月二十九日