在旁人避之不及的“地雷陣”中，南洋科技優(yōu)雅穿行，猶如一名國際動作巨星，正完成其“不可能的任務(wù)”。

　　歷時近九個月的推敲，南洋科技的重組方案在10月31日終于露出全貌，公司擬作價(jià)逾31億元收購航天科技集團(tuán)旗下優(yōu)質(zhì)軍工資產(chǎn)，與現(xiàn)有的膜材料板塊構(gòu)成“軍民融合”之雙主業(yè)格局。伴隨本次重組，南洋科技控股股東將變更為航天氣動院，央企航天科技集團(tuán)則將成為公司新的實(shí)際控制人。

　　與此前案例中竭力確保上市公司實(shí)控人不變從而繞開重組上市(借殼)不同，南洋科技正大光明地承認(rèn)了易主，卻在標(biāo)的資產(chǎn)方面巧妙避開了認(rèn)定重組上市的五條紅線(總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營收、凈利潤、新增股份)，從容穿越天羅地網(wǎng)般的規(guī)則設(shè)計(jì)。如此舍易就難(繞開實(shí)控人變更相對容易)，在重組新規(guī)發(fā)布后尚屬首例。

　　作為這一經(jīng)典方案的一個注解，核心標(biāo)的資產(chǎn)彩虹公司設(shè)立才剛半年，且非股份制公司，若觸發(fā)重組上市，則必然不符合“股份公司運(yùn)行需滿三年”的核心要件。

　　大大方方“易主”

　　南洋科技本次重大資產(chǎn)重組包括股份無償劃轉(zhuǎn)、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行募集配套資金三部分。

　　重組預(yù)案顯示，南洋科技擬通過定增向航天氣動院購買其持有的彩虹公司100%股權(quán)和神飛公司36%股權(quán);同時向航天投資、保利科技以及海泰控股分別購買其持有的神飛公司各16%股權(quán)。其中，彩虹公司100%股權(quán)的交易價(jià)格暫定為24.16億元，神飛公司84%股權(quán)的交易價(jià)格暫定為7.29億元。南洋科技本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)為13.18元每股，而公司停牌前股價(jià)為12.95元。

　　同時，南洋科技擬以13.18元每股向航天氣動院、航天投資、航天財(cái)務(wù)、航天長征、航天宏康、臺州金投、保利科技、中電進(jìn)出口、宗申動力和重慶天驕等十名對象非公開發(fā)行股票募集配套資金14億元，用于彩虹無人機(jī)產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)，以及新概念無人攻擊機(jī)研制。

　　本次交易的一個重大影響是，伴隨上述資產(chǎn)注入和配套募資，南洋科技在控股權(quán)上也實(shí)現(xiàn)了變更，而且是通過地方國資斥巨資塔橋引來央企入主。

　　本次重組完成前，上市公司控股股東、實(shí)際控制人為邵雨田、邵奕興。根據(jù)今年6月的公告，邵雨田將其所持南洋科技1.49億股(占總股本的21.04%)轉(zhuǎn)讓給臺州市金投航天有限公司(簡稱“金投航天”)，交易價(jià)格為19.72億元。臺州金投持有金投航天100%的股份，為其控股股東，背后的實(shí)際控制人為臺州市國資委。而本次重組預(yù)案顯示，經(jīng)臺州市國資委和國務(wù)院國資委批準(zhǔn)，臺州金投將其持有的金投航天100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至航天氣動院。

　　本次交易完成后，按標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值計(jì)算，航天氣動院將直接持有上市公司2.18億股股份，另通過金投航天間接持有上市公司1.49億股，合計(jì)直接及間接持有3.68億股，成為上市公司控股股東。航天科技集團(tuán)則通過旗下航天氣動院、航天投資、航天財(cái)務(wù)、航天長征以及航天宏康等合計(jì)間接持有上市公司3.88億股，由此成為上市公司實(shí)際控制人。

　　差5.65%碰到借殼紅線

　　雖然觸發(fā)控股權(quán)變更，且獲得新東家的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，但南洋科技的本次重組卻不觸及重組上市。對比重組新規(guī)可以發(fā)現(xiàn)，本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)的五項(xiàng)認(rèn)定指標(biāo)均經(jīng)過精打細(xì)算，控制在100%的紅線以下。

　　具體來看，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)2015年末(未經(jīng)審計(jì))資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額及為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份分別為31.45億元(作價(jià))、6.94億元、8167.85萬元、31.45億元(作價(jià))以及2.39億股，而上市公司2015年度(經(jīng)審計(jì))的上述各項(xiàng)數(shù)值分別為36.91億元、9.23億元、1億元、33.34億元及7.1億股;其比值分別為85.21%、75.17%、81.61%、94.35%以及33.62%。而根據(jù)重組新規(guī)，若標(biāo)的資產(chǎn)上述指標(biāo)任意一項(xiàng)超過上市公司的100%，均構(gòu)成重組上市。

　　此外，還有附加認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)即“主業(yè)是否變更”。對此，南洋科技表示，通過購買彩虹公司和神飛公司控股權(quán)，上市公司將形成膜類業(yè)務(wù)和無人機(jī)研制業(yè)務(wù)共同發(fā)展的格局。根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引(2012 年修訂)》，“當(dāng)上市公司某類業(yè)務(wù)的營業(yè)收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業(yè)務(wù)相對應(yīng)的行業(yè)”。但本次重組預(yù)案顯示，2015年度，標(biāo)的公司營業(yè)收入金額為6.94億元，上市公司2015年度營業(yè)收入為9.23億元，標(biāo)的公司營業(yè)收入金額小于上市公司營業(yè)收入金額，本次重組完成后，上市公司原有業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占重組完成后上市公司全部營業(yè)收入50%以上，因此，上市公司主營業(yè)務(wù)并未發(fā)生變更。

　　不考慮重組新規(guī)中的“兜底條款”，南洋科技重組方案的設(shè)計(jì)可謂是逐一避開重組新規(guī)“5+2”條款，也是重組新規(guī)發(fā)布以來的首例。

　　那么，南洋科技為何要如此精打細(xì)算?記者發(fā)現(xiàn)，擬購標(biāo)的之一的彩虹公司成立于今年4月29日，成立至今僅半年時間，且非股份制公司。而若觸發(fā)重組上市，則將等同于IPO標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)的資產(chǎn)必須要滿足“(以)股份公司運(yùn)行滿三年”的條件。無疑，彩虹公司并不符合這一標(biāo)準(zhǔn)。