北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所

              關(guān)于

  北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司
    二�一八年度股東大會的

      法律意見書

          金證法意[2019]字0516第0227號

中國北京市建國門外大街1號國貿(mào)大廈A座十層100004
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              北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所

        關(guān)于北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司

              二�一八年度股東大會的

                    法律意見書

                                                金證法意[2019]字0516第0227號
致：北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司

  受北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“北方華創(chuàng)”或“公司”）聘請和北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）委派，本所律師出席北方華創(chuàng)二�一八年度股東大會并對會議的相關(guān)事項(xiàng)出具法律意見書。

  根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，在會議召開前和召開過程中，本所律師審查了有關(guān)本次股東大會的相關(guān)材料，并對股東大會的召集、召開程序，出席會議的人員資格、召集人資格，提案審議情況，股東大會的表決方式、表決程序和表決結(jié)果等重要事項(xiàng)的合法性進(jìn)行了現(xiàn)場核驗(yàn)，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，發(fā)表法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集和召開程序

  北方華創(chuàng)二�一八年度股東大會經(jīng)公司第六屆董事會第二十次會議決議召開，并于2019年4月24日在《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2018年度股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”）。該《會議通知》已列
明召開本次股東大會的時間、地點(diǎn)、會議內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)。

  （一）會議召集人：公司董事會

  （二）會議召開方式：現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

  （三）現(xiàn)場會議召開時間、地點(diǎn)：

  本次股東大會于2019年5月16日下午14:00在北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)文昌大道8號公司5C02會議室召開。

  （四）網(wǎng)絡(luò)投票時間：2019年5月15日至2019年5月16日。

  1、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2019年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  2、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00期間的任意時間。

  經(jīng)審查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    二、出席本次股東大會人員的資格

  根據(jù)《會議通知》，有權(quán)參加本次股東大會的人員為截至2019年5月8日下午收市時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或授權(quán)代表；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；公司聘請的律師。

  （一）出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東或其授權(quán)代表5人，代表股份數(shù)為220,840,181股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的48.2179%。股東持有相關(guān)持股證明，授權(quán)代表持有授權(quán)委托書。

  經(jīng)審查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東具有相應(yīng)資格，符合《公司法》和《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  （二）根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次會議通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
進(jìn)行投票表決的股東6人，代表股份數(shù)為36,612,306股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的7.9939%。通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。

  經(jīng)核查，本次會議沒有發(fā)生現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票重復(fù)投票的情況。

    三、本次股東大會的提案

  根據(jù)《會議通知》，本次股東大會審議的議案為：

  1、審議《2018年度董事會工作報(bào)告》

  2、審議《2018年度監(jiān)事會工作報(bào)告》

  3、審議《2018年年度報(bào)告及摘要》

  4、審議《2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

  5、審議《2018年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》

  6、審議《關(guān)于續(xù)聘中審亞太會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

  7、審議《關(guān)于公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》

  8、審議《關(guān)于2019年度公司向銀行申請綜合授信額度的議案》

  9、審議《關(guān)于對子公司擔(dān)保的議案》

  10、審議《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的議案》

  經(jīng)審查，本次股東大會審議的事項(xiàng)與《會議通知》中列明的事項(xiàng)相符，沒有股東提出超出上述事項(xiàng)以外的新提案，未出現(xiàn)對議案內(nèi)容進(jìn)行變更的情形。

    四、本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結(jié)果

  本次股東大會按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行。
  （一）出席現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對本次會議的議案進(jìn)行了表決，公司按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行了監(jiān)票、驗(yàn)票和計(jì)票并當(dāng)場公布表
決結(jié)果；

  （二）網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)束后，根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的本次會議網(wǎng)絡(luò)投票的資料，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，最終表決結(jié)果如下：

  1、審議《2018年度董事會工作報(bào)告》

  同意257,452,487股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的100%；反對0股；棄權(quán)0股。

  2、審議《2018年度監(jiān)事會工作報(bào)告》

  同意257,452,487股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的100%；反對0股；棄權(quán)0股。

  3、審議《2018年年度報(bào)告及摘要》

  同意257,452,487股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的100%；反對0股；棄權(quán)0股。

  4、審議《2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

  同意257,452,487股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的100%；反對0股；棄權(quán)0股。

  5、審議《2018年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》

  同意257,452,487股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的100%；反對0股；棄權(quán)0股。其中，中小股東同意2,625,045股，占出席會議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股；棄權(quán)0股。

  6、審議《關(guān)于續(xù)聘中審亞太會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

  同意256,418,694股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的99.5985%；反對1,033,793股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的0.4015%；棄權(quán)0股。


  7、審議《關(guān)于公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》

  同意36,989,306股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的100%；反對0股；棄權(quán)0股。其中，中小股東同意2,625,045股，占出席會議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股；棄權(quán)0股。

  8、審議《關(guān)于2019年度公司向銀行申請綜合授信額度的議案》

  同意257,451,587股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的99.9997%；反對900股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的0.0003%；棄權(quán)0股。
  9、審議《關(guān)于對子公司擔(dān)保的議案》

  同意255,355,051股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的99.1853%；反對2,097,436股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的0.8147%；棄權(quán)0股。

  10、審議《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的議案》

  同意36,989,306股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的100%；反對0股；棄權(quán)0股。其中，中小股東同意2,625,045股，占出席會議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股；棄權(quán)0股。

  本次股東大會表決通過了上述全部議案。第7、10項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)股東均已回避表決。

  經(jīng)審查，本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結(jié)果合法、有效。

    五、結(jié)論意見

  綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會的召集人資格、出席人員資格、表決方式、表決程序和表決結(jié)果合法、有效。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司二�一八年度股東大會的法律意見書》之簽署頁）
北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）

負(fù)責(zé)人：（簽字）                        經(jīng)辦律師：（簽字）

龐正忠：                                賀  維：

                                        趙力峰：

                                                    年    月    日