北京市邦盛律師事務(wù)所

                         關(guān)于

  深圳市惠程電氣股份有限公司

二�一六年第四次臨時股東大會

       法律意見書

                 二�一六年十一月

                           北京市邦盛律師事務(wù)所

                                       關(guān)于

                       深圳市惠程電氣股份有限公司

                    二�一六年第四次臨時股東大會的

                                  法律意見書

                                                          [2016]邦盛股字第100號

致：深圳市惠程電氣股份有限公司

     北京市邦盛律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市惠程電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，為公司 2016年第四次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）出具法律意見書。本所指派崔憲濤律師、宋怡律師參加了本次股東大會，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等我國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市惠程電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就本次股東大會的相關(guān)事宜，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。

     本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事宜及上述法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、本次股東大會的提案、股東大會的表決程序和表決結(jié)果有關(guān)事宜發(fā)表法律意見，本所律師不對本次股東大會議案的內(nèi)容及議案中所涉事實、數(shù)據(jù)的真實性、準確性等問題發(fā)表法律意見。

     本法律意見書是本所律師對公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件、資料進行核查和驗證后出具的。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述、說明是真實、準確和完整的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。

     本法律意見書僅供本次股東大會之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。

一、本次股東大會的召集、召開程序

     1、公司董事會于2016年11月2日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)刊登了《關(guān)于召開2016年第四次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《通知》”），對本次股東大會的會議召集人、會議方式、現(xiàn)場會議召開時間、會議期限、股權(quán)登記日、現(xiàn)場會議召開地點、會議出席對象、會議審議議題、出席現(xiàn)場會議的登記方式、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認證與投票程序和其他有關(guān)事項予以公告。

     2、本次股東大會采用現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。現(xiàn)場會議如期于2016年11月17日14：30在北京市朝陽區(qū)新東路首開幸福廣場C座二層召開。本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票時間，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2016年11月17日上午9：30―11：30，下午13：00―15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2016年11月16日15：00至2016年11月17日15：00期間的任意時間。

     經(jīng)核查，本次股東大會召開的時間、地點及其他事項與本次股東大會通知的內(nèi)容一致，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、出席、列席本次股東大會人員的資格及召集人資格

     1、根據(jù)公司出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）身份證明和授權(quán)委托書等文件，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 20人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)133,140,779股，占公司股份總數(shù)的16.14％。公司董事會成員、董事會秘書、見證律師出席了本次股東大會，公司經(jīng)理、高級管理人員列席了本次股東大會。

     2、根據(jù)本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計 48 人，代表有效表決權(quán)的股份數(shù)63,301,821 股，占公司股份總數(shù)的7.67％。

     3、出席本次股東大會的中小股東共64名（包括現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票），代表

公司股份102,656,183股，占公司總股本的12.44%。

     4、本次股東大會的召集人為公司董事會。

     經(jīng)核查，本次股東大會出席、列席人員的資格、召集人資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

三、本次股東大會的提案

     根據(jù)深圳市惠程電氣股份有限公司《關(guān)于召開2016年第四次臨時股東大會的

通知》，本次股東大會審議的議案為：《關(guān)于基金計劃收購北京信中利股權(quán)投資中心(有限合伙)和北京信中達創(chuàng)業(yè)投資有限公司100%股權(quán)的議案》、《關(guān)于修訂
<公司章程>
 的議案》、《關(guān)于公司繼續(xù)利用自有資金進行證券投資事項的議案》。

     經(jīng)審查，本次股東大會審議的事項與公告中列明的事項相符，沒有股東提出超出上述事項以外的新提案，未出現(xiàn)對議案內(nèi)容進行變更的情形。

四、本次股東大會審議事項、表決程序及表決結(jié)果

     根據(jù)公司本次股東大會的通知等相關(guān)公告文件，公司股東可以選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式進行投票。公司本次股東大會就公告中列明的審議事項以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行了逐項表決。

     根據(jù)公司本次股東大會的通知等相關(guān)公告文件，公司股東可以選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式進行投票。公司本次股東大會就公告中列明的審議事項以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行了投票。

     一、審議通過了《關(guān)于基金計劃收購北京信中利股權(quán)投資中心(有限合伙)和北京信中達創(chuàng)業(yè)投資有限公司100%股權(quán)的議案》，表決結(jié)果如下：

     同意65,529,883股，占出席會議所有股東所持股份的99.88%；反對76,300

股，占出席會議所有股東所持股份的0.12%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)

0股），占出席會議所有股東所持股份的0.00％。其中，中小股東同意65,529,883

股，占出席會議中小股東所持股份的99.88％；反對76,300股，占出席會議中小股

東所持股份的0.12％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議中

小股東所持股份的0.00％。

     關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

     二、審議通過了《關(guān)于修訂
 <公司章程>
  的議案》，表決結(jié)果如下： 同意196,410,600股，占出席會議所有股東所持股份的99.98％；反對32,000 股，占出席會議所有股東所持股份的0.02％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0股），占出席會議所有股東所持股份的0.00％。 三、審議通過了《關(guān)于公司繼續(xù)利用自有資金進行證券投資事項的議案》，表決結(jié)果如下： 同意196,359,000股，占出席會議所有股東所持股份的99.96％；反對83,600 股，占出席會議所有股東所持股份的0.04％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0股），占出席會議所有股東所持股份的0.00％。其中，中小股東同意102,572,583 股，占出席會議中小股東所持股份的99.92％；反對83,600股，占出席會議中小股 東所持股份的0.08％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議中 小股東所持股份的0.00％。 五、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定；出席、列席股東大會的人員資格及召集人資格符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；關(guān)聯(lián)股東已回避表決，股東大會的表決程序、表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議形成的決議合法有效。 本法律意見書正本二份,具有同等法律效力。 （本頁以下無正文，下接簽字頁） （此頁無正文，為《北京市邦盛律師事務(wù)所關(guān)于深圳市惠程電氣股份有限公司二�一六年第四次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁） 北京市邦盛律師事務(wù)所（蓋章） 經(jīng)辦律師（簽字）： 負責人： 姚以林 崔憲濤 宋怡 二零一六年十一月十七日