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    重慶坤源衡泰律師事務所關于重慶萬里新能源股份有限公司

            2018年第二次臨時股東大會的法律意見書

                                                                2018渝坤衡（意）字第687號
致：重慶萬里新能源股份有限公司

  重慶坤源衡泰律師事務所（下稱“本所”）接受重慶萬里新能源股份有限公司（下稱“萬里公司”）的委托，指派王薇蕾、解偉律師（下稱“本所律師”）出席了萬里公司2018年第二次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會）。本所律師根據《中華人民共和國證券法》(下稱《證券法》)、《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》)、《上市公司股東大會規則》(下稱《股東大會規則》)、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（下稱《實施細則》）以及《重慶萬里新能源股份有限公司章程》(下稱《公司章程》)等法律法規和規范性文件的規定出具本法律意見書。

  本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范，本著勤勉盡責的精神，根據現行法律、法規和規范性文件的有關規定和要求核查驗證了萬里公司提供的與本次股東大會相關的文件資料和事實，審查了本次股東大會召集、召開程序，出席會議人員資格，股東大會表決程序等有關法律問題，列席見證了萬里公司本次股東大會，現發表法律意見如下：

  一、本次股東大會的召集與召開程序

  （一）本次股東大會的召集程序

  萬里公司董事會已于2018年12月13日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站上刊登公布了《重慶萬里新能源股份有限公司關于召開2018年第二次臨時股東大會的通知》。萬里公司披露的召開2018年第二次臨時股東大會的通知中載明了2018年12月28日下午14：00在萬里公司會議室召開2018年第二次臨時股東大會，以及會議召集人、投票方式（現場投票和網絡投票相結合）、審議事項、股東大會投票注意事項、出席對象、登記方法等內容。

  本所律師認為，萬里公司董事會嚴格按照《股東大會規則》的相關規定對本次股東大會的會議事項進行了充分披露，召集程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《實施細則》和《公
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司章程》的有關規定。

  （二）本次股東大會的召開程序

    本次股東大會如期于2018年12月28日下午14：00在重慶市江津區雙福街道創業路26號萬里公司2樓會議室召開，由公司董事雷華主持。

    本所律師認為，本次股東大會實際的召開時間、地點、召集人、股東大會會議登記辦法等與公告內容相符，本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的相關規定。

    二、出席本次股東大會人員的資格和召集人資格

  （一）出席現場會議的股東及授權代理人

    出席本次股東大會現場會議的股東及授權代理人共計5名，分別為家天下資產管理有限公司、深圳市南方同正投資有限公司、重慶機電控股（集團）公司、劉啟倫、米偉，代表有表決權的股份數32,345,346股，占公司股本總額的21.10%。該5名股東均系在2018年12月21日收市時在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的萬里公司股東。本所律師根據對出席本次股東大會法人股股東的股東登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權委托證明和身份證明資料等相關資料的審查，認為出席會議股東及股東代理人的身份證、股東帳戶卡及授權委托書等文件真實有效，出席本次股東大會的股東及股東代理人的資格合法、有效。
  （二）參加網絡投票的股東

    根據上證所信息網絡有限公司提供的數據，本次股東大會參加網絡投票的股東共計0名。
  （三）出席會議的其他人員

  出席本次股東大會除股東及授權代理人之外，還包括萬里公司董事、監事、高級管理人員及本所律師，均具備出席本次股東大會的資格。

  （四）本次股東大會的召集人

  本次股東大會的召集人是萬里公司董事會，本次股東大會的召集人符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的相關規定，其資格合法有效。

    三、本次股東大會的審議事項

  萬里公司董事會于2018年12月13日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站上刊登的《重慶萬里新能源股份有限公司關于
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召開2018年第二次臨時股東大會的通知》中公布了本次股東大會的會議審議事項。

  經見證，本次股東大會實際會議審議事項與萬里公司董事會公告的會議審議事項完全一致，在本次股東大會會議上沒有股東提出新提案或者新審議事項。

    四、本次股東大會表決程序和表決結果

    本所律師見證，本次股東大會就公告中列明的會議審議事項以現場和網絡投票方式進行投票表決，并按照《公司章程》規定程序進行監票，當場公布表決結果。本次股東大會審議事項的表決結果如下：

    1.審議通過了《關于修改司章程的議案》。同意32,345,346股，占出席會議和網絡投票有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股；

    2.審議通過了《關于修改
<重慶萬里新能源股份有限公司股東大會議事規則>
 的議案》。同意32,345,346股，占出席會議和網絡投票有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股；
    3.審議通過了《關于調整獨立董事薪酬的議案》。同意32,345,346股，占出席會議和網絡投票有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股；

    4.審議通過了《關于轉讓子公司股權及抵銷債權債務暨關聯交易的議案》。參會的關聯股東深圳市南方同正投資有限公司、家天下資產管理有限公司回避表決,同意6,944,448股，占出席會議和網絡投票有表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股；

    經審查，本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定，本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

    五、結論意見

    本所律師認為：萬里公司2018年第二次臨時股東大會的召集與召開程序、出席會議人員資格和召集人資格以及股東大會的表決程序和表決結果等事項符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《實施細則》及《公司章程》的規定，本次股東大會出席會議人員資格和召集人資格、股東大會的表決程序和表決結果等事項均合法有效。

    本法律意見書僅供萬里公司2018年第二次臨時股東大會之目的使用，本所律師同意將本法律意見書隨萬里公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

    特此致書。

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                                                  律師：王薇蕾、解偉

                                                  二○一八年十二月二十八日
              法暢乾坤                  濟世開源