股票代碼：000762 股票簡稱：西藏礦業(yè) 編號：2019-039 西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司關(guān)于***子公司 （西藏新鼎礦業(yè)大酒店有限公司）股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 鑒于公司控股子公司西藏新鼎礦業(yè)大酒店有限公司（以下簡稱“新鼎酒店”，公司控股 95.82%）與公司主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)較小，且連續(xù)多年不盈利，為進(jìn)一步聚焦主業(yè)，公司擬向西藏自治區(qū)礦業(yè)發(fā)展總公司（以下簡稱“礦業(yè)總公司”，公司控股股 東、持股比例 19.93%）***持有新鼎酒店 95.82%股權(quán)。2019 年 11 月 28 日，公司 與礦業(yè)總公司就此事項(xiàng)簽署《資產(chǎn)***協(xié)議》。 由于本公司董事曾泰先生在西藏自治區(qū)礦業(yè)發(fā)展總公司擔(dān)任法定代表人、總經(jīng)理，且礦業(yè)總公司為公司控股股東，根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 向礦業(yè)總公司***新鼎酒店 95.82%股權(quán)，公司聘請了具有證券從業(yè)資質(zhì)的四川 天健華衡資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“天健華衡”）對新鼎酒店全部股東權(quán)益進(jìn)行評估，根據(jù)天健華衡出具的川華衡評報(bào)（2019）161 號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，在評 估基準(zhǔn)日（2019 年 10 月 31 日），評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對新鼎酒店 100%股權(quán) 進(jìn)行了評估，最終確定評估值為 16,416.52 萬元。基于上述評估值，此次***新鼎酒店 95.82%股權(quán)的交易對價(jià)為 15,730.30 萬元，由礦業(yè)總公司以現(xiàn)金方式支付。 公司于 2019 年 11 月 28 日召開第六屆董事會第六十五次會議，審議通過了《關(guān) 于***子公司西藏新鼎礦業(yè)大酒店有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司董事會在對此議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事曾泰先生進(jìn)行了回避表決，其余董事一致審議通過。獨(dú)立董事甘啟義先生、查松先生、張春霞女士、李雙海先生對前述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，前述交易需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。 本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、交易對方的基本情況 1、基本情況 公司名稱 西藏自治區(qū)礦業(yè)發(fā)展總公司 統(tǒng)一社會信用代碼 9154000021966694XG 住所 拉薩市扎基路 14 號 主管部門(出資人） 西藏自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 100%。 注冊資金 10,000 萬元 法定代表人 曾泰 公司類型 全民所有制 經(jīng)營范圍 鉻礦、銅礦、礦產(chǎn)品、建輔建材的銷售；房屋租賃。【依 法需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營該項(xiàng)目】 2、歷史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu) 礦業(yè)總公司前身是1967年由國家投資西藏那曲地區(qū)安多縣境內(nèi)的第一座冶金國營礦山企業(yè)――東風(fēng)礦。1984年，經(jīng)冶金工業(yè)部和西藏自治區(qū)人民政府批準(zhǔn)，東風(fēng)礦將鉻鐵礦采掘點(diǎn)轉(zhuǎn)移到西藏山南曲松縣境內(nèi)，并在此建立了中國最大的鉻鐵礦生產(chǎn)基地――西藏羅布薩鉻鐵礦。1993年9月，經(jīng)西藏自治區(qū)工業(yè)電力廳《關(guān)于成立西藏自治區(qū)礦業(yè)總公司的決定》（藏工電政發(fā)[1993]116號）批準(zhǔn)、1994年3月，經(jīng)西藏自治區(qū)工業(yè)電力廳《關(guān)于對西藏自治區(qū)羅布薩鉻鐵礦與西藏自治區(qū)礦產(chǎn)品經(jīng)銷公司合并成立西藏自治區(qū)礦業(yè)發(fā)展總公司的批復(fù)》（藏工電政復(fù)[1993]4號）批準(zhǔn)，西藏羅布薩鉻鐵礦與西藏自治區(qū)礦產(chǎn)品經(jīng)銷公司合并成立了全民所有制企業(yè)――礦業(yè)總公司。 礦業(yè)總公司是全民所有制企業(yè)，注冊資本10000萬元，由西藏自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會履行出資人職責(zé)。 3、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 由于本公司董事曾泰先生在礦業(yè)總公司擔(dān)任法定代表人、總經(jīng)理，且礦業(yè)總公司為公司控股股東，根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 4、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況 礦業(yè)總公司為全民所有制企業(yè)，無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，是主要進(jìn)行股權(quán)投資的控股型企業(yè)。 礦業(yè)總公司2018年度合并報(bào)表經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入52,434.19萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤-6,157.01萬元，資產(chǎn)總額270,961.65萬元，資產(chǎn)凈額205,461.10萬元。 5、資信情況 礦業(yè)總公司資信情況良好，是依法存續(xù)且正常經(jīng)營的公司，不屬于失信被執(zhí)行人。 三、交易標(biāo)的基本情況 1、基本情況 公司名稱 西藏新鼎礦業(yè)大酒店有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼 915400007419232677 住所 拉薩市中和國際城中央大道 12 號 注冊資金 6718.00 萬元 法定代表人 旦增 公司類型 其他有限責(zé)任公司 住宿、茶坊、中型餐館；零售卷煙；營業(yè)性文藝演出；銷售旅游用 品、工藝品、冬蟲夏草、藏紅花、雪蓮花、貝母、靈芝、天麻、珍 稀菌類、手掌參、人參果、紅景天、藏八角、胡黃蓮、藏菌陳、牛 經(jīng)營范圍 角、牛鞭、藏毯、金銀制品、日用百貨、商務(wù)代理；旅游景點(diǎn)開發(fā)； 對外洗衣；房屋租賃；會議接待。（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān) 部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 2、股權(quán)結(jié)構(gòu) 單位：元 股東名稱 注冊資本 出資金額 比例（%） 西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司 64,369,383.96 64,369,383.96 95.82 西藏日 喀則扎布 耶鋰業(yè)高 科技有限 2,810,616.04 2,810,616.04 4.18 公司 合計(jì) 67,180,000.00 67,180,0 00.00 100.00 3、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 根據(jù)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019CDA50276”《審計(jì)報(bào)告》，新鼎酒店最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：元 資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2019年10月31日 2018年12月 31日 資產(chǎn)總額 50,781,337.94 52,491,435.16 應(yīng)收賬款 1,485,408.12 1,011,945.19 負(fù)債總額 24,830,519.01 25,514,225.44 股東權(quán)益 25,950,818.93 26,977,209.72 利潤表項(xiàng)目 2019年1-10月 2018年 營業(yè)收入 11,499,020.67 15,062,434.77 營業(yè)利潤 -1,075,511.08 -3,171,305.64 凈利潤 -1,075,211.08 -3,372,100.02 現(xiàn)金流量表項(xiàng)目 2019年1-10月 2018年 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -1,724,284.67 242,537.68 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -166,000.00 -276,991.65 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 - - 4、資信狀況 新鼎酒店資信情況良好，是依法存續(xù)且正常經(jīng)營的公司，不屬于失信被執(zhí)行人。其以住宿、餐飲、茶坊、旅游用品等經(jīng)營為主，因地處高海拔地區(qū)，旅游旺季較短等原因，長期處于不盈利狀態(tài)。 5、擬***新鼎酒店股權(quán)的權(quán)屬情況 公司本次擬***的新鼎酒店股權(quán)不存在任何抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、亦不存在資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施等； 6、歷史沿革及近三年一期的交易或權(quán)益變動及評估情況 （1）歷史沿革： 新鼎酒店成立于2005年5月17日，注冊資本1,000.00萬元，由公司出資900.00萬元、西藏日喀則扎布耶鋰業(yè)高科技有限公司（以下簡稱“西藏扎布耶”）出資100.00萬元設(shè)立。設(shè)立時(shí)，新鼎酒店股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 單位：元 股東名稱 注冊資本 出資金額 比例（%） 西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 90.00 西藏日 喀則扎布 耶鋰業(yè)高 科技有限 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00 公司 合計(jì) 100.00 2006年10月，西藏礦業(yè)和西藏扎布耶簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議書》，西藏礦業(yè)向新鼎酒店增資55,369,383.96元，西藏扎布耶向新鼎酒店增資1,810,616.04元，增資后的注冊資本為67,180,000.00元。本次增資后，新鼎酒店股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：