深圳市贏合科技股份有限公司 章程 二零二零年七月一日 目錄 第一章總則...... 3 第二章經(jīng)營宗旨和范圍...... 4 第三章股份...... 4 第一節(jié)股份發(fā)行...... 4 第二節(jié)股份增減和回購...... 6 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓...... 7 第四章股東和股東大會...... 8 第一節(jié)股東...... 8 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定...... 10 第三節(jié)股東大會的召集...... 12 第四節(jié)股東大會的提案與通知...... 14 第五節(jié)股東大會的召開...... 15 第六節(jié)股東大會的表決和決議...... 17 第五章董事會...... 21 第一節(jié)董事...... 21 第二節(jié)董事會...... 24 第六章總裁及其他高級管理人員...... 28 第七章監(jiān)事會...... 30 第一節(jié)監(jiān)事...... 30 第二節(jié)監(jiān)事會...... 31 第八章財務會計制度、利潤分配和審計...... 32 第一節(jié)財務會計制度...... 32 第二節(jié)內(nèi)部審計...... 35 第三節(jié)會計師事務所的聘任...... 36 第九章通知和公告...... 36 第一節(jié)通知...... 36 第二節(jié)公告...... 37 第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算...... 37 第一節(jié)合并、分立、增資和減資...... 37 第二節(jié)解散和清算...... 38 第十一章修改章程...... 40 第十二章 附則...... 40 第一章總則 第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015 年修訂）及其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 公司由深圳市贏合科技有限公司以整體變更方式設(shè)立；在深圳市市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為 91440300790475026R。 第三條公司于 2015 年 4 月 23 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社 會公眾發(fā)行人民幣普通股 1950 萬股，于 2015 年 5 月 14 日在深圳證券交易所上 市。 第四條公司注冊名稱：深圳市贏合科技股份有限公司。 英文名稱：ShenZhenYingHe Technology Co.,Ltd. 第五條公司住所：深圳市光明區(qū)玉塘街道田寮社區(qū)寶山路 19 號曄明模具工 業(yè)園 B 棟 202； 郵政編碼：518132 第六條公司注冊資本為人民幣 563,879,205 元。 第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條董事長為公司的法定代表人。 第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的 CEO、財務總監(jiān)、副總裁、 董事會秘書。 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條公司的經(jīng)營宗旨：建成世界一流專業(yè)工廠，振興民族先進裝備工業(yè)。 第十三條公司的經(jīng)營范圍：自動化設(shè)備、口罩機的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售、調(diào)試安裝及售后服務；五金制品的技術(shù)開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售；電池原材料、成品電池、電子元件、手機、手機配件、車載配件的銷售；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)、貨物及技術(shù)進出口；物業(yè)租賃；物業(yè)管理；設(shè)備租賃（不含金融租賃活動）；自動化設(shè)備、零件加工與改造；勞保（口罩、防護服、手套）的生產(chǎn)與銷售。（以上均不含法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止及規(guī)定需前置審批項目。） 前款所指公司經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核準的項目為準。 公司可以按照市場導向，根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的需要和自身能力，調(diào)整經(jīng)營范圍，并按規(guī)定辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。 第三章股份 第一節(jié)股份發(fā)行 第十四條公司的股份采取股票的形式。 第十五條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八條公司設(shè)立時發(fā)起人共 33 名，持股數(shù)量及比例具體情況如下： 序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 持股比例 1 王維東 3,531.36 60.37% 2 許小菊 371.57 6.35% 3 深圳松禾績優(yōu)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 320.00 5.47% 4 天津達晨創(chuàng)世股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 315.03 5.39% 5 天津達晨盛世股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 273.82 4.68% 6 深圳市高特佳精選恒富投資合伙企業(yè)（有限合伙） 191.96 3.28% 7 王勝玲 191.95 3.28% 8 邵紅霞 118.90 2.03% 9 上海高特佳春暉投資合伙企業(yè)（有限合伙） 100.00 1.71% 10 中科匯通（深圳）股權(quán)投資基金有限公司 100.00 1.71% 11 深圳先德正銳投資企業(yè)（有限合伙） 100.00 1.71% 12 何愛彬 29.72 0.51% 13 張銘 29.72 0.51% 14 許小萍 29.58 0.51% 15 王振東 29.58 0.51% 16 楊敬 29.30 0.50% 17 劉明 21.23 0.36% 18 何祝軍 18.00 0.31% 19 林兆偉 15.57 0.27% 20 賴承勇 15.57 0.27% 21 王立磊 2.83 0.05% 22 李旺 2.12 0.04% 23 張勇 1.56 0.03% 24 崔鎖勞 1.42 0.02% 25 楊友林 1.42 0.02% 26 張俊成 1.42 0.02% 27 劉華 1.42 0.02% 28 李紅競 1.42 0.02% 29 宋永興 0.71 0.01% 30 孫中磊 0.71 0.01% 31 陳樂 0.71 0.01% 32 劉合林 0.71 0.01% 33 陳小鳳 0.71 0.01% 合計 5,850.00 100.00% 第十九條公司股份總數(shù)為 563,879,205 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 563,879,205 股，其他種類股 0 股。 第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份；