中信建投證券股份有限公司

                關(guān)于澳柯瑪股份有限公司

    使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

  根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”、“保薦機構(gòu)”）作為澳柯瑪股份有限公司（以下簡稱“澳柯瑪”、“公司”）2016年度非公開發(fā)行A股股票的保薦機構(gòu)，對澳柯瑪使用部分暫時閑置募集資金補充流動資金的事項進行了核查，核查意見如下：

    一、募集資金基本情況

  1、募集資金到帳時間、金額及存儲情況

  2016年12月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準澳柯瑪股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2016]第2958號）核準，公司非公開發(fā)行了A股股票94,681,269股，發(fā)行價格7.88元/股，募集資金總額人民幣746,088,399.72元。扣除相關(guān)發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為728,096,250.68元。2016年12月22日，上述募集資金到位，并經(jīng)中興華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，出具了中興華驗字(2016)第SD04-0010號《驗資報告》。公司對募集資金實行專戶存儲。

  2、前次募集資金暫時補充流動資金情況

  2018年4月13日，公司七屆七次董事會審議通過了《關(guān)于使用部分暫時閑置募集資金補充流動資金的議案》，同意公司在不影響募集資金投資項目正常實施情況下，使用部分閑置募集資金分三次于2018年4月20日前、5月20日前、6月20日前分別補充1.5億元、1億元、1億元到公司經(jīng)營活動中，使用期限自相應募集資金轉(zhuǎn)出專戶后12個月內(nèi)。2019年4月18日，公司已將上述前兩筆暫時用于補充流動資金的募集資金共計人民幣2.5億元按期或提前歸還至公司相應募集資金專戶，并已將該歸還情況通知了保薦機構(gòu)和保薦代表人。剩余用于補充流動資金的募集資金10000萬元，公司將于2019年5月31日前歸還。

    二、募集資金投資項目的基本情況

  根據(jù)本次非公開發(fā)行股票方案，募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費用后的凈額全部用于以下項目：


                                                                      單位：萬元

              項目名稱                      投資總額          募集資金投入金額

商用冷鏈產(chǎn)品智能化制造項目                          42,108.98                35,198.28
商用冷鏈技術(shù)中心建設項目                            11,708.70                10,961.26
新型節(jié)能冷藏車建設項目                              14,240.00                10,861.58
線上線下營銷平臺項目                                23,313.32                15,788.51
                合計                              91,371.00                72,809.63
  2017年2月9日，公司六屆21次董事會審議通過了《關(guān)于以非公開發(fā)行股票募集資金置換前期投入自籌資金的議案》，同意公司以87,125,666.28元募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金和部分發(fā)行費用。中興華會計師事務所（特殊普通合伙）就本次資金置換出具了中興華核字（2017）第030002號專項審核報告，公司獨立董事、監(jiān)事會及保薦機構(gòu)均發(fā)表了明確同意意見。

  2018年4月3日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項目的議案》，同意將原募投項目商用冷鏈產(chǎn)品智能化制造項目及商用冷鏈技術(shù)中心建設項目進行升級，升級變更后的新項目名稱為冷鏈智能化制造項目，該新項目總投資70460.48萬元，其中擬投入募集資金46552.82萬元（含利息）。

  截至2019年3月31日，上述項目累計投入募集資金22248.04萬元，募集余額51424.71萬元。其中：冷鏈智能化制造項目累計投入募集資金13,617.7萬元（含置換募集資金），募集資金33,103.23萬元尚未使用；新型節(jié)能冷藏車建設項目已投入募集資金4,363.42萬元（含置換募集資金），6,596.9萬元尚未使用；線上線下營銷平臺項目已投入募集資金4,266.91萬元（含置換募集資金），11,724.54萬元尚未使用。

    三、本次使用部分暫時閑置募集資金補充流動資金的計劃

  根據(jù)上述有關(guān)募集資金投資項目的投資計劃和付款周期安排，為提高資金使用效率，合理利用閑置募集資金，降低公司財務費用，在不影響公司募集資金投資項目正常實施情況下，現(xiàn)公司擬使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，總額度不超過人民幣3.5億元,在上述額度內(nèi)，資金可以滾動使用。本次使用部分閑置募集資金暫時補充的流動資金分兩次于2019年5月30日前、2019年6月30日前分別補充2.5億元、1億元到公司經(jīng)營活動中；并于2020年5月30日前、2020年6月30日前分別歸還2.5億元、1億元至募集資金專戶；使用期限自相應募集資金轉(zhuǎn)出專戶后12個月內(nèi)。公司在2019年6月30日前使用1億元募集資金補充流動資金前，保證將2019年5月31日前應歸還募
集資金專戶的1億元募集資金歸還到位。

  本次使用部分閑置募集資金暫時補充的流動資金僅限于與公司主營業(yè)務相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，主要用于生產(chǎn)經(jīng)營物資采購付款，支付生產(chǎn)經(jīng)營費用以及償還短期債務；不會通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。本次部分閑置募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

  過去12個月內(nèi)，公司未進行過證券投資等高風險投資。同時，在本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金期間，公司不進行證券投資等高風險投資或者為他人提供財務資助，并在本次補充流動資金到期日之前，及時將該部分資金歸還至募集資金專用賬戶。

  公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，按人民幣3.5億元的同期銀行貸款利率計算，預計最低可為公司節(jié)約潛在利息支出1,522萬元（按一年期貸款基準利率4.35%，預期一年測算）。因此，本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，有利于解決公司暫時的流動資金需求，充分提高募集資金使用效率，同時可降低財務費用，維護公司及全體股東的利益。

    四、本次使用部分暫時閑置募集資金補充流動資金計劃的董事會審議程序以及是否符合監(jiān)管要求。

  本次使用部分暫時閑置募集資金補充流動資金僅限于與公司主營業(yè)務相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，已經(jīng)公司七屆十六次董事會審議通過，公司獨立董事、監(jiān)事會對該事項發(fā)表了同意意見。本次使用部分暫時閑置募集資金補充流動資金，符合上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。公司將嚴格按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，規(guī)范使用該部分資金。

    五、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司使用部分暫時閑置募集資金補充流動資金事項表決程序合法，符合募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，有助于提高募集資金使用效率，降低公司財務成本，維護公司全體股東利益，不會損害公司的長遠健康發(fā)展。因此，我們對于公司使用部分暫時閑置募集資金補充流動資金事項無異議。

（本頁無正文，僅為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于澳柯瑪股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：      王萬里                            劉能清

                                          中信建投證券股份有限公司

                                                  2019年4月25日