中信建投證券股份有限公司

              關于澳柯瑪股份有限公司

2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項核查報告
  根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律法規的要求，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”、“保薦機構”）作為澳柯瑪股份有限公司（以下簡稱“澳柯瑪”、“公司”）2016年度非公開發行A股股票的保薦機構，對澳柯瑪非公開發行A股募集資金于2018年度的存放與使用情況進行了核查，核查意見如下：

    一、募集資金基本情況

  （一）實際募集資金金額、資金到位時間

  2016年12月1日，經中國證券監督管理委員會《關于核準澳柯瑪股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]2958號）核準，同意公司非公開發行不超過147,448,300股新股。公司本次發行最終確定非公開發行股票數量為94,681,269股，發行價格為7.88元/股，募集資金總額人民幣746,088,399.72元，由青島市企業發展投資有限公司、青島城投金融控股集團有限公司、李科學認購。截至2016年12月22日，公司收到募集資金729,480,471.94元。上述募集資金已經中興華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了“中興華驗字(2016)第SD04-0010號”驗資報告。

  （二）募集資金使用及結余情況

  公司2018年度募投項目實際使用募集資金6,015.88萬元，2018年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為230.19萬元，累計募投項目已使用募集資金20,407.17萬元，累計收到銀行存款利息扣除銀行手續費等845.14萬元。

  截止2018年12月31日，募集資金余額為53,247.58萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額845.14萬元）。2018年4月13日，公司七屆七次董事會審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金補充流動資金的議案》，
同意公司使用部分閑置募集資金不超過3.5億元暫時補充流動資金，本期實際以募集資金補充流動資金3.5億元，募集資金賬戶存款余額為18,247.58萬元。

    二、募集資金存放和管理情況

  （一）募集資金的管理情況

  為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，公司根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號)及上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》的規定，制定了《澳柯瑪股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱管理制度），并對募集資金設立專戶存儲。公司與中信銀行股份有限公司青島分行、中國工商銀行股份有限公司青島市南第二支行、中國銀行股份有限公司青島香港路支行、中國建設銀行股份有限公司青島保稅區支行、中信建投證券股份有限公司（保薦人）分別于2017年1月12日、13日簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。2018年4月3日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》，同意將原募投項目商用冷鏈產品智能化制造項目及商用冷鏈技術中心建設項目進行升級，升級變更后新項目名稱為冷鏈智能化制造項目，包括冷鏈產品智能化制造以及智慧冷鏈智能化制造兩個子項目，隨著項目合并，取消了中國銀行股份有限公司青島香港路支行募集資金賬戶，2018年4月27日，公司與青島澳柯瑪智慧冷鏈有限公司、中信銀行股份有限公司青島分行、中信建投證券股份有限公司（保薦人）等簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。上述各專戶存儲監管協議與《募集資金專戶存儲監管協議（范本）》不存在重大差異，監管協議的履行不存在問題。

  （二）募集資金專戶存儲情況

  截至2018年12月31日止，公司募集資金應存余額人民幣532,475,834.97元，扣除補充流動資金350,000,000.00元后，募集資金存儲專戶實際余額為人民幣182,475,834.97元。募集資金具體存儲情況如下：

                                                  金額單位：人民幣元
  募投項目    開戶銀行  募集資金專戶銀行賬號    賬戶類別      截止日余額

冷鏈智能化制  中信銀行開發  8110601012500801343  募集資金專戶  151,792,273.69
造項目        區支行

新型節能冷藏  中國建設銀行

車建設項目    股份有限公司  37150198571000000590  募集資金專戶    18,055,676.74
              保稅區支行

線上線下營銷平中國工商銀行

臺項目        股份有限公司  3803021638000000645  募集資金專戶    12,627,884.54
              市南二支行

                合  計                                          182,475,834.97
    三、本年度募集資金的實際使用情況

  （一）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況。

  截至2018年12月31日止，公司實際投入相關項目的募集資金款項共計人民幣20,407.17萬元，具體使用情況詳見附表1：募集資金使用情況對照表。

  （二）募投項目先期投入及置換情況。

  無

    四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

  2018年4月3日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》，同意將原募投項目商用冷鏈產品智能化制造項目及商用冷鏈技術中心建設項目進行升級，升級變更后，新項目名稱為冷鏈智能化制造項目，包括冷鏈產品智能化制造以及智慧冷鏈智能化制造兩個子項目，該新項目總投資70,460.48萬元，其中擬投入募集資金46,552.82萬元（含利息），本年已投入3,399.37萬元，截至2018年12月31日累計已投入12,527.46萬元。

    五、募集資金使用及披露中存在的問題

  報告期內，公司已披露的相關信息不存在違背及時、真實、準確、完整披露的情況，公司不存在募集資金管理違規情形。

    六、保薦機構核查意見

  經核查，本保薦機構認為：澳柯瑪2018年度募集資金存放與使用符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上市公司監
管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在募集資金用途損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

  （以下無正文）

附表1募集資金使用情況對照表

                                                                                                                  金額單位：人民幣萬元

募集資金總額                                      72,809.63      本年度投入募集資金總額                                    6,015.88

變更用途的募集資金總額                            46,159.54

                                                                已累計投入募集資金總額                                    20,407.17

變更用途的募集資金總額比例                        63.40%

              是否已                                                      截至期末累計  截至期末                          是否  項目可行
              變更項  募集資金  調整后投  截至期末  本年度  截至期末  投入金額與承  投入進度  項目達到預定  本年度  達到  性是否發
承諾投資項目  目（含部  承諾投資  資總額  承諾投入  投入金  累計投入  諾投入金額的（%）(4)＝  可使用狀態日  實現的  預計  生重大變
              分變更）  總額              金額(1)    額    金額(2)    差額(3)＝    (2)/(1)      期        效益    效益      化

                                                                              (2)-(1)

冷鏈智能化制                      46,159.54  46,159.54  3,399.37  12,527.46    -33,632.08    27.14  2020年8月                      否

  造項目
商用冷鏈產品

智能化制造項    是    35,198.28                                                                                                      否

目

商用冷鏈技術    是    11,094.05                                                                                                      否

中心建設項目

新型節能冷藏    否    12,528.00  10,861.58  10,861.58  1,014.72  4,153.53      -6,708.05    38.24  2020年12月                      否

車建設項目

線上線下營銷    否    15,788.51  15,788.51  15,788.51  1,601.79  3,726.18    -12,062.33    23.60  2019年8月                      否

平臺項目

    合計                74,608.84  72,809.63  72,809.63  6,015.88  20,407.17    -52,402.46    28.03


未達到計劃進度原因                                                                              無

項目可行性發生重大變化的情況說明                                                                無

募集資金投資項目先期投入及置換情況                                                              無

用閑置募集資金暫時補充流動資金情況                      分三次于2018年4月20日前、2018年5月20日前、2018年6月20日前分別補充1.5億元、1億
                                                      元、1億元

對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況                                                    無

用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況                                                    無

募集資金結余的金額及形成原因                            截至2018年12月31日止，募集資金結余余額53,247.58萬元，其中專戶結余余額18,247.58萬元，
                                                      補充流動資金35,000.00萬元，系尚未使用的募集資金金額。

                                                      2018年4月3日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議
                                                      案》，同意將原募投項目商用冷鏈產品智能化制造項目及商用冷鏈技術中心建設項目進行升級，升
募集資金其他使用情況                                    級變更后，新項目名稱為冷鏈智能化制造項目，包括冷鏈產品智能化制造以及智慧冷鏈智能化制造
                                                      兩個子項目，該新項目總投資70,460.48萬元，其中擬投入募集資金46,552.82萬元（含利息）,
                                                      升級后項目2020年8月竣工驗收。

（本頁無正文，僅為《中信建投證券股份有限公司關于澳柯瑪股份有限公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項核查報告》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：      王萬里                    劉能清

                                                      中信建投證券股份有限公司
                                                            2019年4月25日