澳柯瑪股份有限公司

              獨立董事2018年度述職報告

  作為澳柯瑪股份有限公司獨立董事，2018年我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律法規(guī)及規(guī)定，在工作中勤勉盡責，獨立、負責地行使職權。我們及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營信息，全面關注公司發(fā)展狀況，認真審議董事會及董事會各專業(yè)委員會所審議的各項議案，積極參與公司各項重大經(jīng)營決策并對重大事項獨立、客觀地發(fā)表意見，充分發(fā)揮了獨立董事的專業(yè)優(yōu)勢和獨立作用，有效地維護了公司、全體股東尤其是中小股東的合法權益。現(xiàn)就2018年度履職情況報告如下：

    一、獨立董事基本情況

  吳尚杰先生，生于1956年，教授級高級工程師。1976年12月畢業(yè)于解放軍工程技術學院并參加工作，1982年3月轉業(yè)，在北京電器研究所從事電力高壓設備檢測、鑒定和質量分析工作；1984年12月至2016年4月在中國家用電器研究所（后改為中國家用電器研究院）工作，歷任檢測工程師、檢驗管理部部長、檢測所副所長、副院長等職，2016年5月正式退休；2015年8月起任常熟市天銀機電股份有限公司獨立董事，2014年5月至今任公司獨立董事。

  王愛華女士，生于1963年，管理學博士、教授、博士研究生導師。曾任山東農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計系助教、講師、副教授,2004年1月至今任山東科技大學經(jīng)濟管理學院會計系教授，2014年5月至今任公司獨立董事。

  王炬香女士，生于1972年，教授，上海交通大學工業(yè)工程專業(yè)博士。曾任青島大學商學院講師、副教授，2010年6月至今任青島大學商學院教授，2014年5月至今任公司獨立董事。

  作為公司獨立董事，我們均擁有相應的專業(yè)知識及能力，并在所從事領域積累了豐富的工作經(jīng)驗。同時，我們沒有在公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務，沒有從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外未予披露的其他利益，不存在影響獨立性的情況。

    二、本年度履職概況

  報告期內，公司共召開了10次董事會，我們積極出席，不存在缺席或連續(xù)
兩次未親自參加會議的情況。在董事會召開前，我們對董事會審議的各項議案進行了認真審核，并與管理層進行充分溝通，客觀、公正地對各項議案進行分析判斷，獨立、客觀、審慎地行使表決權。尤其對于公司重大投資、關聯(lián)交易、募集資金使用管理等事項，我們最大限度地發(fā)揮了自己的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，認真負責地提出獨立意見和專業(yè)建議，為提高董事會科學決策水平和促進公司健康發(fā)展起到了積極作用。

    此外，2018年公司還召開了3次股東大會、3次董事會審計委員會會議、3次2017年審四方溝通會以及2次董事會薪酬與考核委員會會議，我們積極出席上述各次會議，未有無故缺席的情況發(fā)生。報告期內，我們沒有對公司董事會各項議案及其他事項提出異議。

  同時，2018年公司董事會秘書、財務負責人等高級管理人員積極與獨立董事保持溝通，建立了及時有效的溝通機制，為獨立董事掌握和分析公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)、深入現(xiàn)場調查調研、做出科學決策創(chuàng)造有利條件，形成充足、準確、完整的數(shù)據(jù)材料。同時，在召開董事會、各專業(yè)委員會及相關會議前，公司精心組織準備會議材料，并及時準確傳遞，為獨立董事工作提供了便利條件，積極有效地配合了獨立董事的工作。

    三、發(fā)表獨立意見情況

  報告期內，根據(jù)有關規(guī)定，我們就公司相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。具體如下：

  1、2018年1月5日，就公司與關聯(lián)方共同出資設立青島澳柯瑪融資租賃有限公司事項發(fā)表了獨立意見；

  2、2018年3月16日，就公司變更募投項目、青島澳柯瑪專用車有限公司增資事項發(fā)表了獨立意見。

  3、2018年4月13日，就公司累計和當期對外擔保情況、2017年度利潤分配預案、2018年度日常關聯(lián)交易、2017年度募集資金存放與實際使用情況、使用暫時閑置募集資金補充流動資金以及續(xù)聘會計師事務所等事項發(fā)表了獨立意見。

  5、2018年8月13日，就公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）相關事項發(fā)表了獨立意見。

  6、2018年10月25日，就調整限制性股票激勵計劃部分內容、向激勵對象
授予限制性股票等事宜發(fā)表了獨立意見。

    四、年度履職重點關注事項情況

  1、關聯(lián)交易情況

  2018年公司發(fā)生的關聯(lián)交易未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯(lián)股東的利益。表決過程中關聯(lián)董事回避了表決，涉及關聯(lián)交易的表決程序符合有關規(guī)定，且交易價格公允合理。因此，公司2018年度關聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。

  2、對外擔保及資金占用情況

  2018年公司嚴格依據(jù)有關法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，規(guī)范對外擔保行為，控制對外擔保風險；公司對外擔保的決策程序合法合規(guī)，符合有關要求，不存在違規(guī)擔保行為。此外，公司不存在關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金情況。

  3、募集資金的使用情況

  根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》等有關規(guī)定，我們重點對公司募集資金的存放及使用情況進行了監(jiān)督和審核，認為公司募集資金的存放和使用過程符合相關法規(guī)及制度的要求，不存在違規(guī)行為。

  4、高級管理人員薪酬情況

  公司2018年度高級管理人員薪酬的發(fā)放，符合公司績效考核和薪酬管理制度的規(guī)定，嚴格按照考核結果發(fā)放，不存在損害公司及股東利益的情形。

  5、業(yè)績預告及業(yè)績快報情況

  報告期內，公司未披露業(yè)績預告及業(yè)績快報。

  6、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況

  2017年公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3269.02萬元，充分考慮公司的盈利情況、所處行業(yè)特點、現(xiàn)金流狀況以及資金需求等因素，并兼顧公司可持續(xù)發(fā)展與股東回報的需求，公司2017年度分紅方案為每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.3元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利2330.26萬元（含稅），分紅金額占當期合并報表中歸屬于上市公司股東凈利潤的71.28%，切實回報了廣大投資者。

  7、聘任或者更換會計師事務所情況

  公司審計機構為中興華會計師事務所（特殊普通合伙）。該所在為公司提供2017年度審計服務工作中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，較
好地完成了公司委托的各項工作，體現(xiàn)出良好的執(zhí)業(yè)水平和職業(yè)道德，其能夠滿足公司2018年度財務報告及內控審計工作要求。因此，我們同意繼續(xù)聘請中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務報告及內控審計機構。
  8、公司及股東承諾履行情況

  2018年公司及股東沒有發(fā)生違反承諾的情況。

  9、信息披露的執(zhí)行情況

  2018年我們持續(xù)關注公司信息披露工作，勤勉盡責，對規(guī)定信息的及時披露進行有效的監(jiān)督和核查，切實履行獨董職責和義務，提高信息披露質量，增強公司經(jīng)營透明度。經(jīng)核查，公司信息披露遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司相關信息披露人員能夠按照法律法規(guī)的要求做好信息披露工作，信息披露內容及時、準確、完整，沒有出現(xiàn)相關更正或補充情況。

  10、內部控制的執(zhí)行情況

  公司已建立較為完善、科學的內部控制制度體系，2018年公司嚴格遵守并執(zhí)行各項制度規(guī)范，內控體系運行良好，各項生產(chǎn)管理工作規(guī)范有序，管理效率得到提升，我們未發(fā)現(xiàn)公司在內控設計與執(zhí)行方面存在重大或重要缺陷。

  五、總體評價

  2018年我們嚴格依據(jù)有關法律法規(guī)及公司內部控制制度的規(guī)定，勤勉盡責、恪盡職守，充分發(fā)揮了獨立董事在上市公司治理中的重要作用，切實有效維護了公司及全體股東的利益。2019年，我們將繼續(xù)秉承誠信勤勉精神，認真履行獨立董事職責，促進公司規(guī)范運作，并充分利用自身專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供更多有建設性的意見，為公司持續(xù)健康發(fā)展做出貢獻。

  獨立董事：  吳尚杰    王愛華    王炬香

                                                    2019年4月26日