北京海潤天睿律師事務所

                關于安泰科技股份有限公司

                2018年度股東大會的法律意見

致：安泰科技股份有限公司

  北京海潤天睿律師事務所（以下簡稱本所）接受安泰科技股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派律師李冬梅、馮娟出席公司2018年度股東大會并對本次股東大會進行律師見證。

  本所律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）等法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決方式、表決程序及表決結果等事宜出具本法律意見書。

    一、本次股東大會的召集、召開程序

  經本所律師審查，公司董事會于2019年4月30日發出召開本次股東大會的通知。股東大會通知公告刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。通知中載明了本次股東大會的召開時間、地點、召集人、召開方式、股權登記日、審議事項、出席對象、登記方法等事項。

    本次股東大會于2019年5月21日下午14:30在公司總部會議室召開現場會議，會議由公司董事長李軍風主持，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。
    二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格

    出席本次股東大會的股東及股東代理人共計10人，代表股份446,582,490股，占公司總股份的43.5262%。出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共計6人，代表股份445,744,643股，占公司總股份的43.4446%、占公司有表決權股份總數的43.4446%；參加本次股東大會網絡投票的股東共計4人，代表股份837,847股，占公司總股份的0.0817%、占公司有表決權股份總數的
0.0817%。公司部分董事和監事出席了本次股東大會，部分高級管理人員列席了本次股東大會。

    經本所律師審查，出席本次股東大會上述人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。

  本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，召集人資格合法有效。

  三、本次股東大會審議事項

    本次股東大會審議的事項如下：

    1、《公司2018年年度報告》；

  同意446,568,890股，占出席會議有表決權股份的99.9970%；反對13,600股，占出席會議有表決權股份的0.0030%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議有表決權股份的0%。表決結果同意票占出席會議有表決權股份總數的過半數，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

  同意82,202,166股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的99.9835%；反對13,600股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的0.0165%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的0%。
    2、《公司2018年度董事會工作報告》；

  同意446,568,890股，占出席會議有表決權股份的99.9970%；反對13,600股，占出席會議有表決權股份的0.0030%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議有表決權股份的0%。表決結果同意票占出席會議有表決權股份總數的過半數，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

  同意82,202,166股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的99.9835%；反對13,600股，占出席會議持有公司5%以下股份的
股東所持有效表決權股份總數的0.0165%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的0%。
    3、《公司2018年度財務決算報告》；

  同意446,568,890股，占出席會議有表決權股份的99.9970%；反對13,600股，占出席會議有表決權股份的0.0030%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議有表決權股份的0%。表決結果同意票占出席會議有表決權股份總數的過半數，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

  同意82,202,166股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的99.9835%；反對13,600股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的0.0165%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的0%。
    4、《公司2018年度利潤分配議案》；

  同意446,568,890股，占出席會議有表決權股份的99.9970%；反對13,600股，占出席會議有表決權股份的0.0030%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議有表決權股份的0%。表決結果同意票占出席會議有表決權股份總數的過半數，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

  同意82,202,166股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的99.9835%；反對13,600股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的0.0165%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的0%。
    5、《公司關于2018年度計提資產減值準備的議案》；

  同意446,568,890股，占出席會議有表決權股份的99.9970%；反對13,600股，占出席會議有表決權股份的0.0030%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議有表決權股份的0%。表決結果同意票占出席會議有表決權股份總數的過半數，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：


  同意82,202,166股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的99.9835%；反對13,600股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的0.0165%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的0%。
    6、《公司關于與控股股東及其下屬子公司2019年度日常經營性關聯交易累計發生總金額預計的議案》；

  同意82,202,166股，占出席會議有表決權股份的99.9835%；反對13,600股，占出席會議有表決權股份的0.0165%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議有表決權股份的0%。表決結果同意票占出席會議有表決權股份總數的過半數，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

  同意82,202,166股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的99.9835%；反對13,600股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的0.0165%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的0%。
  （本議案內容屬于關聯交易事項，公司控股股東中國鋼研科技集團有限公司及其一致行動人回避表決。）

    7、《公司2018年度監事會工作報告》；

  同意446,568,890股，占出席會議有表決權股份的99.9970%；反對13,600股，占出席會議有表決權股份的0.0030%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議有表決權股份的0%。表決結果同意票占出席會議有表決權股份總數的過半數，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

  同意82,202,166股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的99.9835%；反對13,600股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的0.0165%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的0%。
    8、以累積投票方式表決通過《關于選舉公司第七屆董事會非獨立董事的議
案》；

  8.1選舉畢林生先生為公司第七屆董事會非獨立董事

  同意446,568,390股，占出席會議有表決權股份的100%；反對0股，占出席會議有表決權股份的0%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議有表決權股份的0%。表決結果同意票占出席會議有表決權股份總數的過半數，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

  同意82,201,666股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的0%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權股份總數的0%。本次股東大會審議事項與召開股東大會的通知公告中列明事項完全一致。

    四、本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結果

  1、本次股東大會對列入會議通知中的議案采取了現場投票和網絡投票兩種方式投票表決。

  2、出席本次股東大會現場會議的股東以記名投票方式對本次股東大會通知中列明的事項進行了投票表決并進行了計票、監票。

  3、公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺。通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2019年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2019年5月20日15:00至2018年5月21日15:00期間的任意時間。

  4、本次股東大會現場會議和網絡投票表決結束后，公司根據深圳證券信息有限公司提供的網絡投票結果，合并統計了審議議案的現場投票、網絡投票的表決結果。

  5、本次會議審議的議案6為關聯交易事項，關聯股東回避表決，該等議案
由出席股東大會的非關聯股東及股東代理人表決通過。

  6、根據《上市公司股東大會規則》的規定，股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。為此，公司對審議議案的中小股東投票進行了單獨計票。

  本所律師認為，本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。
    五、結論意見

  本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格、本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。
  （以下無正文）


  （此頁無正文，為《北京海潤天睿律師事務所關于安泰科技股份有限公司2018年度股東大會的法律意見書》之簽署頁）

    北京海潤天睿律師事務所(蓋章)        見證律師：(簽字)

    負責人：(簽字)                      李冬梅：

    羅會遠：                            馮  娟：

                                            年    月    日