證券代碼：600550  證券簡稱：保變電氣  公告編號：臨2019-015
        保定天威保變電氣股份有限公司

關于收購保定多田冷卻設備有限公司51%股權的
                    公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ●交易簡要內容：公司擬收購保定多田冷卻設備有限公司（以下簡稱“保定多田”）三個日方股東三菱電機株式會社持有的10%股權、三菱電機（中國）有限公司持有的10%股權和多田電機株式會社持有的31%股權

  ●本次交易未構成關聯交易

  ●本次交易未構成重大資產重組

  ●交易實施不存在重大法律障礙

  ●本次交易已經公司第七屆董事會第十三次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情況

  保定多田為保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“保變電氣”）子公司，主要為公司變壓器產品提供片式散熱器、冷卻器設備，本公司持有其49%股權。為了進一步提高管控能力，加強公司變壓器產品配套零部件管理，公司擬收購保定多田三個日方股東三菱電機株式會社持有的10%股權、三菱電機（中國）有限公司持有的10%股權和多田電機株式會社持有的31%股權，收
購完成后，保定多田將成為本公司全資子公司。

  （二）董事會審議情況

  2019年3月20日，公司召開的第七屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于收購保定多田冷卻設備有限公司51%股權的議案》，公司共有9名董事，同意票9票，無反對和棄權票。

  （三）本次交易已取得中國兵器裝備集團有限公司的批復；該議案無需提交公司股東大會審議。

  二、交易對方基本情況

  本次交易所涉及的對方為保定多田其他三個日方股東，均具備良好的履約能力。

  （一）三菱電機株式會社

  三菱電機株式會社住所地為日本國東京都千代田區丸之內2丁目7番3號，法定代表人為杉山武史，任執行役社長，成立日期為1921年1月15日。是三菱MITSUBISHI財團之一，全球500強。產品范圍廣泛，包含：能源與電氣系統、工業自動化、信息與通信系統、電子器件和家用電器行業所用電子和電氣設備的制造和銷售。

  （二）三菱電機（中國）有限公司

  三菱電機（中國）有限公司為在中國設立的外國法人獨資有限責任公司，住所地為北京市朝陽區工體北路甲2號盈科中心A座1507室，法定代表人為富澤克行，注冊資本為8673.4萬美元，經營范圍為：一、對電子、機械領域國家鼓勵和允許的項目進行投資和再投資；二、公司可受其所投資企業的書面委托（經股東同意），向其提供下列服務：（一）協助或代理其所投資企業從國內或從國外進口采購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內或向國外出口銷售所投資企業生產的產品，并提供售后服務；（二）在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；（三）
協助其所投資企業招聘人員并提供技術培訓、市場開發及咨詢；（四）協助其所投資企業尋求貸款及提供擔保。三、為投資者及關聯公司提供咨詢服務。四、從事產品及相關技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，并提供相應的服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）。

  （三）多田電機株式會社

  多田電機株式會社住所地為日本國兵庫縣尼崎市�V口本町8丁目1番1號，公司創立于1963年11月1日，法定代表人為杉山勉。主要從事熱交換器、臭氧生成裝置、鋼鐵用焊接機、電子束加工機及相關零部件的制造及銷售。產品在70個國家和地區廣泛使用。

  三、交易標的情況

  （一）基本情況

  1、公司名稱：保定多田冷卻設備有限公司

  2、注冊地址：河北省保定市創業路109號

  3、注冊資本：500萬美元

  4、經營范圍：變壓器、發電機、電動機用冷卻設備及其零部件、附件制造；銷售本公司生產的產品，并提供售后服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  5、保定多田股東持股比例如下:

                股東名稱                    出資額          持股比例

                                            （萬美元）          （%）

      保定天威保變電氣股份有限公司            245              49

            三菱電機株式會社                  50                10

        三菱電機（中國）有限公司              50                10

            多田電機株式會社                  155              31

                  合計                        500              100

  本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓
的情況。

  （二）交易標的財務狀況

                                                          單位：萬元

              財務指標              2016年      2017年      2018年

              營業收入              20220        16970        10413

              營業成本              14445        12356        9725

              凈利潤                1384          849          -4801

    扣除非經常性損益后的凈利潤      1440          868          -2360

              資產總額              27449        26273        21650

              負債總額              12617        10503        10630

              凈資產                14832        15770        11020

            資產負債率              45.97%        39.98%        49.10%

  上表數據均經會計師事務所審計。

  （三）交易標的評估情況

  北京天健興業資產評估有限公司（以下簡稱“天健興業”）就本次收購保定多田股權項目出具了天興評報字（2019）第0172號《資產評估報告》（評估結果正在中國兵器裝備集團有限公司進行備案，評估報告同日披露于上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn），評估采用資產基礎法和收益法對評估對象分別進行了評估。

  1、資產基礎法評估結論

  經資產基礎法評估，保定多田總資產賬面價值為21,649.85萬元，評估價值為23,445.88萬元，增值額為1,796.03萬元，增值率為8.3%；總負債賬面價值為10,630.28萬元，評估價值為10,630.28萬元，無增減值；凈資產賬面價值為11,019.57萬元，評估價值為12,815.60萬元，增值額為1,796.03萬元，增值率為16.30%。

  評估匯總情況詳見下表：


                    資產評估結果匯總表

                                                                金額單位：萬元
  項          目      賬面價值        評估價值      增減值    增值率％
                            A              B          C=B-A    D=C/A×100
1  流動資產                17,848.69        17,815.73      -32.96        -0.18
2  非流動資產              3,801.16        5,630.15    1,828.99        48.12
3    固定資產              1,831.76        3,068.78    1,237.02        67.53
4    在建工程                  2.65              -      -2.65      -100.00
5    無形資產              1,767.20        2,361.82      594.62        33.65
6        其他                199.55          199.55          -            -
7      資產總計            21,649.85        23,445.88    1,796.03        8.30
8  流動負債                7,002.32        7,002.32          -            -
9  非流動負債              3,627.96        3,627.96          -            -
10    負債總計            10,630.28        10,630.28          -            -
11      凈資產            11,019.57        12,815.60    1,796.03        16.30
  2、收益法評估結果

  本次收益法評估采用現金流量折現法，選取的現金流量口徑為企業自由現金流，通過對企業整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。

  采用收益法評估后的保定多田公司股東全部權益價值為7,105.76萬元，評估減值3,913.80萬元，減值率為35.52%。

  3、評估結果的最終確定

  天健興業認為資產的價值通常不是基于重新購建該等資產所花費的成本而是基于市場參與者對未來收益的預期。評估師經過對被評估單位財務狀況的調查及經營狀況分析，2018年受國內經濟和本地環保加大力度的影響，保定多田無法避免環境污染對公司盈利能力下降的影響，且企業停產片式散熱器和裁減了大量職工，加上行業產品競爭激烈，從短期和長期來看均無法擺脫這種經營困境，結合本次資產評估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結論能更合理地反映企業的內含價值，故本次評估采用收益法評估結果作為本次評估的最終評估結論。經收益法評估保定多田公
司股東全部權益最終價值為7,105.76萬元。

  四、股權收購合同的主要內容

  經與保定多田另外三方股東協商，公司（受讓方）擬與另外三方簽署股權轉讓合同，合同的主要內容如下：

  （一）轉讓標的

  保變電氣收購保定多田三個日方股東三菱電機株式會社持有的10%股權、三菱電機（中國）有限公司持有的10%股權和多田電機株式會社持有的31%股權。

  （二）標的股權的轉讓對價

  本次收購保定多田51%股權總價款為30,000,000元人民幣，其中，三菱電機株式會社持有10%股權的對價為5,882,353元人民幣，三菱電機（中國）有限公司持有10%股權的對價為5,882,353元人民幣，多田電機株式會社持有31%股權的對價為18,235,294元人民幣。
  （三）支付方式

  受讓方通過匯款方式進行支付。在登記機關（指擁有與本次股權轉讓有關的企業變更登記權限的市場監督管理機關）完成標的股權的工商變更登記、新營業執照頒發之日（以下稱“交割日”）起5個工作日內，受讓方在履行代扣代繳企業所得稅義務（如涉及）后，應當將相應股權轉讓價款（稅后）一次性分別支付給轉讓方。匯款相關手續費由受讓方承擔。

  合同自各方蓋章并授權代表簽字之時生效。

  （四）違約責任

  1.任何一方當事人違反本合同之規定或任何一方當事人違反本合同相關規定之陳述與保證時，未違約當事人有權要求違反當事人立即改正，并有權要求違約方賠償因此發生的損失。

  2.不受前款規定所限，受讓方未在本合同規定的期限內支付標的
股權轉讓價款時，每超過義務履行期限一天，受讓方須按照應付未付金額的千分之一的比例按日向轉讓方支付違約金。

  五、董事會意見

  公司董事會認為本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，評估定價公允。

  六、獨立董事意見

  本次交易所聘請的評估機構具有證券從業資格，除業務關系外，評估機構與公司及本次交易的其他交易主體無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，具有獨立性，且選聘程序符合法律及公司章程的規定。評估報告的假設前提能按照國家有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

  評估機構在評估過程中選取了與評估目的及評估資產狀況相關的評估方法，實施了必要的評估程序，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，所選用的評估方法合理，與評估目的具有較強的相關性。

  評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合委托評估資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，資產評估價值公允、準確。
  本次交易中相關標的資產的交易價格以評估結果為依據確定，定價公平、合理，符合相關法律、法規的規定，不存在有損害公司及股東利益，尤其是中小股東利益的情形。

  七、股權收購的目的和對公司的影響


  保定多田的產品散熱器、冷卻器是變壓器產品上的主要部件，對公司變壓器產品的使用壽命、運行經濟性有著重要影響，本次股權收購既符合公司整體產業的發展方向，也是繼續做強公司變壓器產業的重要舉措。

  股權收購完成后，保定多田將成為公司的全資子公司，并將納入保變電氣合并報表范圍。通過股權收購可以進一步加強公司整體的產業鏈管控，提高產品質量，為公司長遠發展提供有力支持。

    八、備查文件目錄

  （一）公司第七屆董事會第十三次會議決議；

  （二）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

  （三）《保定天威保變電氣股份有限公司擬收購保定多田冷卻設備有限公司股權項目資產評估報告》（天興評報字（2019）第0172號）。
  特此公告。

                        保定天威保變電氣股份有限公司董事會
                                      2019年3月21日