600550:保變電氣2018年年度股東大會會議材料
保定天威保變電氣股份有限公司二�一八年年度股東大會會議材料
二�一九年五月
目 錄
1、保變電氣二�一八年年度股東大會會議須知.........................................2
2、保變電氣二�一八年年度股東大會授權委托書.....................................4
3、保變電氣二�一八年年度股東大會會議議程.........................................5
4、保變電氣二�一八年年度股東大會會議議案.........................................6
①關于計提資產(chǎn)減值準備的議案....................................................................6
②關于《公司2018年度財務決算報告》的議案.........................................8
③關于公司2018年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案的議案....... 13
④關于《公司2018年年度報告全文及摘要》的議案............................... 14
⑤關于公司2019年度日常關聯(lián)交易預測的議案....................................... 15
⑥關于公司2019年在關聯(lián)公司存貸款的議案........................................... 19
⑦關于《公司獨立董事2018年度述職報告》的議案............................... 21
⑧關于《公司2018年度董事會工作報告》的議案................................... 28
⑨關于《公司2018年度監(jiān)事會工作報告》的議案................................... 34⑩關于公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案38
?關于簽訂青海-河南特高壓直流輸電工程換流變商務合同的議案..........43
?關于公司2019年科研計劃的議案.............................................................46
二�一八年年度股東大會會議須知
為了維護投資者的合法權益，保證股東大會的正常秩序和議事效率，依據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》以及《公司章程》的規(guī)定，制定如下規(guī)定，望出席股東大會的全體人員遵守執(zhí)行：
1、股東大會設秘書處，負責大會的程序安排和會務工作。
2、股東及股東代表請按時有序進入指定會場，到場簽名。
3、股東大會期間，全體出席人員應以維護股東合法權益，確保大會正常秩序和議事效率為原則，認真履行法定職責。
4、股東及股東代表參加股東大會，依法享有發(fā)言權、表決權等各項權利，并認真履行法定義務，不得侵犯其他股東合法權益，不得擾亂大會的正常秩序。
5、股東大會對提案進行表決前，推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票。
6、股東大會召開過程中，股東及股東代表臨時要求發(fā)言或就有關問題提出質詢的，應當先向大會秘書處報名，經(jīng)大會主持人許可，方能發(fā)言或提出問題。
7、每位股東及股東代表發(fā)言一般不超過兩次，時間最好不超過五分鐘，發(fā)言內容限定為大會議題內容，股東發(fā)言總時間控制在三十分鐘之內。
8、本次大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合方式?，F(xiàn)場投票對各項議案均采取記名投票方式表決。對所有已列入本次大會議程的議案，參會股東及股東代表不得以任何理由擱置或不予表決。
9、參加股東大會的股東及股東代表、董事、監(jiān)事及其他人員，認真履行其法定義務，不得侵犯其他股東的權益。
10、會議期間請參會人員關閉手機等通訊工具或將其設定為靜音狀態(tài)。
保定天威保變電氣股份有限公司董事會
2019年5月8日
二�一八年年度股東大會授權委托書
保定天威保變電氣股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2019年5月
8日召開的貴公司2018年年度股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數(shù)：
委托人股東帳戶號：
序號 非累積投票議案名稱 同意 反對 棄權
1 關于計提資產(chǎn)減值準備的議案
2 關于公司2018年度財務決算報告的議案
3 關于公司2018年度利潤分配和資本公積金轉增
股本預案的議案
4 關于公司2018年度報告全文及摘要的議案
5 關于公司2019年度日常關聯(lián)交易預測的議案
6 關于公司2019年在關聯(lián)公司存貸款的議案
7 關于獨立董事2018年度述職報告的議案
8 關于公司2018年度董事會工作報告的議案
9 關于公司2018年度監(jiān)事會工作報告的議案
10 關于公司2018年度募集資金存放與實際使用情
況的專項報告的議案
11 關于簽訂青海-河南特高壓直流輸電工程換流變
商務合同的議案
12 關于公司2019年科研計劃的議案
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
保定天威保變電氣股份有限公司
二�一八年年度股東大會會議議程
會議時間：2019年5月8日上午9：30
會議地點：保定市天威西路2222號公司會議室
會議出席人員：股權登記日公司在冊股東或委托代理人；公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員、律師
現(xiàn)場會議會議議程：
一、主持人宣布會議開幕，介紹到會人員
二、主持人報告出席股東人數(shù)及其代表股份數(shù)
三、主持人宣讀《關于總監(jiān)票人和監(jiān)票、計票人的提名建議》，股東及股東代表以舉手方式表決
四、逐項宣讀本次股東大會議案
五、股東及股東代表就本次股東大會議題分別審議并表決
七、公司董事、監(jiān)事及相關高級管理人員回答股東的提問
七、計票人統(tǒng)計本次股東大會議案現(xiàn)場表決情況
八、總監(jiān)票人宣布本次股東大會現(xiàn)場表決結果
九、主持人宣布保變電氣二�一八年年度股東大會現(xiàn)場會議閉幕
十、董事在股東大會決議及會議記錄上簽字
保定天威保變電氣股份有限公司
二�一八年年度股東大會
關于計提資產(chǎn)減值準備的議案
各位股東及股東代表：
為真實反映公司2018年年末的財務狀況和經(jīng)營狀況，按照企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，在充分參考注冊會計師審計意見的基礎上，保變電氣合并范圍內各公司對所屬資產(chǎn)進行了減值測試，并對其中存在減值跡象的資產(chǎn)相應計提了減值準備。
一、2018年各公司計提減值情況
根據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，公司2018年度計提各類資產(chǎn)減值47,793.12萬元，共減少當期合并報表利潤總額47,793.12萬元。
計提減值具體情況如下：
(一)壞賬準備
2018年度計提壞賬準備-9,032.43萬元，主要是各公司按照期末實際賬齡或個別認定法計算沖回壞賬損失9,032.43萬元。其中應收賬款計提與轉回壞賬準備增加壞賬準備3,981.60萬元，其他應收款計提與轉回壞賬準備減少壞賬準備13,309.22萬元。本期計提壞賬準備對合并報表利潤總額的影響數(shù)為9,032.43萬元。
（二）存貨跌價準備
2018年度公司部分存貨存在減值跡象，按照存貨可變現(xiàn)凈值與賬面成本的差額相應計提跌價準備16,406.82萬元；其中原材料計提63.59萬元，在產(chǎn)品計提5,104.80萬元，產(chǎn)成品計提11,238.43萬元。本期計提存貨跌價準備對合并報表利潤總額的影響數(shù)為-16,406.82萬
元。
（三）可供出售金融資產(chǎn)減值準備
保變電氣本部依據(jù)企業(yè)會計準則，對可供出售金融資產(chǎn)進行減值測試，并計提減值準備40,247.88萬元。
（四）固定資產(chǎn)減值準備
2018年度計提固定資產(chǎn)減值準備170.87萬元，為合并范圍內子公司對其固定資產(chǎn)計提減值準備。
二、2018年度減值計提對公司利潤影響情況
2018年保變電氣合并計提各類資產(chǎn)減值損失47,793.12萬元，對合并報表利潤總額影響-47,793.12萬元。
2018年保變電氣母公司計提資產(chǎn)減值損失38,620.35萬元，對母公司報表利潤總額影響-38,620.35萬元，對合并報表利潤總額影響-38,558.73萬元。
請各位股東及股東代表審議。
保定天威保變電氣股份有限公司董事會
2019年5月8日
保定天威保變電氣股份有限公司
二�一八年年度股東大會
關于《公司2018年度財務決算報告》的議案
各位股東及股東代表：
現(xiàn)將《公司2018年度財務決算報告》（見附件1）提交本次股東大會。
請各位股東及股東代表審議。
保定天威保變電氣股份有限公司董事會
2019年5月8日
附件1：
保定天威保變電氣股份有限公司
2018年度財務決算報告
各位股東及股東代表：
現(xiàn)將2018年度公司財務決算情況匯報如下：
一、公司經(jīng)營情況
（一）經(jīng)營概況
2018年，保變電氣按照“深化改革、加快發(fā)展”兩大導向，積極應對重大市場挑戰(zhàn)，持續(xù)推進科技創(chuàng)新，著力解決重大專項問題，努力防范化解各項風險，保持了穩(wěn)定的經(jīng)營局面。保變電氣深入貫徹落實公司整體部署和安排，在全體干部員工的共同努力下，確保了公司的生產(chǎn)經(jīng)營工作的順利進行。
（二）營業(yè)收入
本年公司實現(xiàn)營業(yè)收入318,684.71萬元，同比減少118,113.01萬元，同比下降27.04%。
（三）成本費用
1、營業(yè)成本
本年營業(yè)成本280,170.19萬元，同比減少70,842.73萬元，同比下降20.18%。
2、期間費用
公司2018年度發(fā)生期間費用69,935.70萬元，同比減少3,966.30萬元，同比下降5.37%。
(四)利潤情況
1、利潤總額構成情況
本年實現(xiàn)利潤總額-83,793.04萬元，其中歸屬于母公司凈利潤-81,650.83萬元。
利潤簡表
項 目 2018年 2017年 增減額
營業(yè)收入 318,684.71 436,797.72 -118,113.01
減：營業(yè)成本 280,170.19 351,012.92 -70,842.73
稅金及附加 3,009.49 4,974.47 -1,964.98
銷售費用 13,129.65 13,036.12 93.53
管理費用 22,004.97 20,793.65 1,211.32
研發(fā)費用 12,031.50 12,451.48 -419.98
財務費用 22,769.58 27,620.75 -4,851.17
資產(chǎn)減值損失 47,793.12 23,038.99 24,754.13
加：其他收益 1,309.69 2,281.93 -972.24
投資收益 -3,208.94 18,627.77 -21,836.71
公允價值變動收益 - - -
資產(chǎn)處�Z收益 42.65 -134.72 177.37
營業(yè)利潤 -84,080.40 4,644.32 -88,724.72
加：營業(yè)外收入 726.38 2,848.26 -2,121.88
減：營業(yè)外支出 439.02 45.40 393.62
利潤總額 -83,793.04 7,447.18 -91,240.22
減：所得稅費用 209.11 285.20 -76.09
凈利潤 -84,002.15 7,161.98 -91,164.13
歸屬于母公司所有者的凈利潤 -81,650.83 8,091.84 -89,742.67
少數(shù)股東損益 -2,351.32 -929.86 -1,421.46
2、變動幅度較大的項目
（1）資產(chǎn)減值損失本期47,793.12萬元，同比增加24,754.13萬元，同比上升107.44%，主要是公司基于謹慎性原則，對部分應收款項、存貨、固定資產(chǎn)等資產(chǎn)計提減值7,545.24萬元，對可供出售金融資產(chǎn)計提減值40,247.88萬元所致；
（2）投資收益本期-3,208.94萬元，同比減少21,836.71萬元，同比下降117.23%，主要是公司上期處�Z子公司確認投資收益所致；
（3）營業(yè)利潤本期-84,080.40萬元，同比減少88,724.72萬元，同比下降1,910.39%，主要是公司本期營業(yè)收入下降、毛利減少及對可供出售金融資產(chǎn)計提減值所致。
（五）每股收益情況
本期基本每股收益為-0.491元，比上年同期0.053元減少了0.544元。
二、資產(chǎn)結構及狀況
本年期末資產(chǎn)總額為727,853.22萬元，同比減少181,263.40萬元，同比減少19.94%。其中，流動資產(chǎn)496,901.68萬元，占資產(chǎn)總額的68.27%，非流動資產(chǎn)230,951.54萬元，占資產(chǎn)總額的31.73%。
1、主要資產(chǎn)項目構成：貨幣資金占20.10%、應收票據(jù)及應收賬款占27.72%、存貨占14.47%、可供出售金融資產(chǎn)占2.87%，固定資產(chǎn)占19.13%，無形資產(chǎn)占6.23%。
2、變動幅度較大的項目
（1）預付款項：期末余額為19,577.99萬元，同比減少32,146.25萬元，同比下降62.15%，主要是公司加大資金管控力度，嚴控資金
（2）可供出售金融資產(chǎn)：期末余額為20,917.10萬元，同比減少40,247.88萬元，同比下降65.80%，主要是公司本期計提資產(chǎn)減值所致；
三、負債結構及狀況
本年期末負債總額630,442.08萬元，同比減少207,678.90萬元，同比下降24.78%。其中，流動負債602,687.12萬元，占負債總額的95.60%，非流動負債27,754.96萬元，占負債總額的4.40%。
1、主要負債項目構成：短期借款占51.19%、應付票據(jù)及應付賬款占31.80%、預收款項占6.46%。
2、變動幅度較大的項目
（1）預收款項：期末余額為40,701.43萬元，同比減少36,414.65萬元，同比下降47.22%，主要是公司部分重點項目本期實現(xiàn)銷售所致；
（2）長期借款：期末余額為13,304.13萬元，同比減少27,695.87萬元，同比下降67.55%，主要是公司本期部分長期借款到期所致；
（3）長期應付款：期末余額為2,913.39萬元，同比減少4,360.93萬元，同比下降59.95%，主要是公司本期部分應付融資租賃款到期所致。
四、股東權益情況
本年期末所有者權益合計97,411.14萬元，其中歸屬于母公司所有者權益78,756.91萬元，較年初增加28,865.04萬元，同比增加57.86%，主要是由于公司本期非公開發(fā)行股票募集資金110,640.49萬元所致。
五、資金運營情況
（一）經(jīng)營活動現(xiàn)金流量
本年經(jīng)營活動現(xiàn)金流入378,476.57萬元。其中：銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金344,931.27萬元，占比91.14%。
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出329,880.22萬元。其中：購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金229,866.72萬元，占比69.68%。
經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量48,596.34萬元，比上年的33,714.15萬元多流入14,882.19萬元。
（二）投資活動現(xiàn)金流量
本年投資活動現(xiàn)金流入3,434.60萬元，其中處�Z固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額1,746.95萬元，占比50.86%，主要是收到的土地�Z換補償款；
資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金4,359.44萬元，占比100.00%，主要是購建固定資產(chǎn)支出；
投資活動現(xiàn)金流凈額-924.84萬元，比上年的11,915.38萬元少流入12,840.22萬元。
（三）籌資活動現(xiàn)金流量
本年籌資活動現(xiàn)金流入872,136.48萬元，其中取得借款所收到的現(xiàn)金761,097.08萬元，占比87.27%；
籌資活動流出929,083.81萬元，其中償還債務所支付的現(xiàn)金894,786.90萬元，占比96.31%。
籌資活動現(xiàn)金凈流入-56,947.33萬元，比上年的-95,522.50萬元多流入38,575.17萬元。
六、主要財務指標分析
（一）盈利能力分析
本年度主營業(yè)務毛利率12.14%，較上年19.69%下降了7.55個百分點；本年度成本費用占營業(yè)收入比110.80%，較上年98.42%提高了12.38個百分點；基本每股收益為-0.491元，比上年同期0.053元減少了0.544元。
（二）償債能力分析
1、資產(chǎn)負債率:本期資產(chǎn)負債率86.62%，較上年92.19%下降了5.57個百分點。
2、現(xiàn)金流動負債比率:本年現(xiàn)金流動負債比率為8.06%，較上年4.35%上升了3.71個百分點，現(xiàn)金償債能力有所上升。
（三）營運能力分析
本年應收賬款周轉率1.27次，較上年1.46降低0.19次，存貨周轉率1.89次，較上年2.41降低0.52次。
保定天威保變電氣股份有限公司
2019年5月8日
保定天威保變電氣股份有限公司
二�一八年年度股東大會
關于公司2018年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案的
議案
各位股東及股東代表：
經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，保變電氣母公司2018年度實現(xiàn)凈利潤-54,841.30萬元，根據(jù)本公司章程的規(guī)定，不提取法定盈余公積，當年可供股東分配的利潤為-54,841.30萬元，加上年初未分配利潤-430,885.64萬元，2018年末可供股東分配的利潤為
-485,726.94萬元。
根據(jù)公司實際經(jīng)營情況，公司2018年度擬不進行利潤分配，亦不進行資本公積金轉增股本或派發(fā)紅股。
請各位股東及股東代表審議。
保定天威保變電氣股份有限公司董事會
2019年5月8日
保定天威保變電氣股份有限公司
二�一八年年度股東大會
關于《公司2018年年度報告全文及摘要》的議案
各位股東及股東代表：
現(xiàn)將《公司2018年年度報告正文及摘要》提請本次股東大會審議。
《保定天威保變電氣股份有限公司2018年年度報告》于2019年4月16日披露于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn，《保定天威保變電氣股份有限公司2018年年度報告摘要》同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn、《證券日報》。
請各位股東及股東代表審議。
保定天威保變電氣股份有限公司董事會
2019年5月8日
保定天威保變電氣股份有限公司
二�一八年年度股東大會
關于公司2019年度日常關聯(lián)交易預測的議案
各位股東及股東代表：
一、日常關聯(lián)交易基本情況
（一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序
保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）
于2019年4月12日召開第七屆董事會第十四次會議，審議通過了《關
于公司2019年度日常關聯(lián)交易預測的議案》，該項議案涉及關聯(lián)交易，
關聯(lián)董事文洪、厲大成、趙軍、孫偉、劉偉回避表決后，該項議案由
4名非關聯(lián)董事表決，該項議案以同意票4票，反對票0票，棄權票0
票獲得通過。
（二）2018年日常關聯(lián)交易情況
2018年4月13日，公司第七屆董事會第二次會議審議通過了《關
于公司2018年度日常關聯(lián)交易預測的議案》，該議案于2018年5月
8日經(jīng)公司2017年年度股東大會審議通過，公司對2018年度日常關
聯(lián)交易進行了預測（詳見2018年4月17日和2018年5月9日，公
司披露于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn和《證券日報》
上的有關公告）。
2018年因公司業(yè)務發(fā)展需要及其他未能預計到的關聯(lián)交易，導
致2018年日常關聯(lián)交易超出了預計金額，具體情況如下：
單位：萬元，人民幣
關聯(lián)交易類型 關聯(lián)方名稱 關聯(lián)交易內容 預計金額 實際發(fā)生額
購買 天威新能源系統(tǒng)工程（北京）有限公司 工程項目改造 0 112.11
購買 五礦天威鋼鐵有限公司 矽鋼片、加工勞務 3,000.00 3,455.47
除此以外，公司2018年實際發(fā)生的關聯(lián)交易與原預計金額未發(fā)
公司于2019年1月23日召開第七屆董事會第十二次會議，審議
通過了《關于對公司2018年度日常關聯(lián)交易超出預計部分進行確認
的議案》，該項議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事回避表決后，該項議案
獲得通過。
（三）預計2019年日常關聯(lián)交易內容
2019年，公司擬從關聯(lián)公司保定多田冷卻設備有限公司、保定
天威集團特變電氣有限公司、五礦天威鋼鐵有限公司等購買商品、接
受勞務的關聯(lián)交易總額為16,000.00萬元，較2018年從上述公司購買
商品、接受勞務的關聯(lián)交易總額9,122.54萬元增加75.39%。
2019年，公司擬向關聯(lián)公司五礦天威鋼鐵有限公司、保定天威
集團特變電氣有限公司等銷售商品、提供勞務的關聯(lián)交易總額
3,300.00萬元，較2018年向上述公司銷售商品、提供勞務的關聯(lián)交
易總額1,373.70萬元增加140.23%。具體情況如下：
1、購買商品、接受勞務
單位：萬元
2019年度預計發(fā)生額 2018年度發(fā)生額 本次預計金額
關聯(lián) 關聯(lián)交 與上年實際發(fā)
關聯(lián)方名稱 交易 占同類 占同類交
類型 易內容 關聯(lián)交易金 交易的 關聯(lián)交易金 易的比例 生金額差異較
額 比例（%）額 （%） 大的原因
保定多田冷卻設備有限公司 購買 冷卻器 3,000.00 36.74 872.80 15.32 業(yè)務量增加
保定天威集團特變電氣有限公司 購買 變壓器 5,500.00 40.01 4,794.27 35.17
五礦天威鋼鐵有限公司 購買 矽鋼片 7,500.00 23.25 3,455.47 10.49 業(yè)務量增加
小計 16,000.00 9,122.54
2、銷售商品、提供勞務
單位：萬元
2019年預計金額 2018年實際金額
關聯(lián) 占同 占同 本次預計金額與上
關聯(lián)方名稱 交易 關聯(lián)交易內容 關聯(lián)交易 類交 關聯(lián)交易 類交 年實際發(fā)生金額差
類型 金額 易比 金額 易比 異較大的原因
例（%） 例（%）
保定天威電力線材有限公司 銷售 勞務 100.00 12.04 0.00 0.00 業(yè)務量增加
保定天威順達變壓器有限公司 銷售 電磁線、設備等 300.00 2.10 4.98 0.01 業(yè)務量增加
天威新能源系統(tǒng)工程(北京)有限公司 銷售 變壓器 500.00 0.15 0.00 0.00 業(yè)務量增加
五礦天威鋼鐵有限公司 銷售 矽鋼片等 400.00 97.20 129.16 92.31
小計 3,300.00 1,373.70
二、關聯(lián)方介紹及關聯(lián)關系
關聯(lián)方名稱 法定代表 注冊資本 注冊地址 主要經(jīng)營范圍 關聯(lián)關系
人
五礦天威鋼鐵有 7500萬元 秦皇島市經(jīng)濟 硅鋼片和冷軋薄鋼板的倉儲、剪裁加工配送、銷 受同一最
限公司 閆嘉有 人民幣 技術開發(fā)區(qū)（東 售。 終控制方
區(qū)）動力路9號 控制
銅、鋁、鋼園扁線、銅排（銅排制造僅限分支機
構經(jīng)營）、鋼芯鋁絞線、鋼絞線、電磁線、電力電
纜制造；園鋼軋制；金屬材料銷售；廢舊有色金 受同一最
保定天威電力線 焦雋 10000萬元 保定市高開區(qū) 屬回收、加工；配電開關控制設備制造及銷售、 終控制方
材有限公司 人民幣 創(chuàng)業(yè)路111號 玻璃制品加工、銷售（僅限有經(jīng)營資格的分支機 控制
構經(jīng)營）、自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動（經(jīng)營范圍中屬于
法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法
經(jīng)過批準后方可經(jīng)營）。
制造變壓器用冷卻設備（散熱器、冷卻器等），加
保定多田冷卻設 河北省保定市 工本產(chǎn)品的零部件、附件，銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn) 本公司參
備有限公司 張洪利 500萬美元 創(chuàng)業(yè)路109號 品，并提供售后服務（經(jīng)營范圍中屬于法律、行 股公司
政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)過批準的項目，應當依法經(jīng)過批
準后方可經(jīng)營）。
施工總承包；光伏發(fā)電系統(tǒng)設計、集成、技術咨
天威新能源系統(tǒng) 10,000萬 北京市東城區(qū) 詢、技術服務；光伏電站項目投資、資產(chǎn)管理； 受同一最
工程（北京）有 何光盛 元人民幣 后永康胡同17 光伏發(fā)電系統(tǒng)零部件銷售；貨物進出口；代理進 終控制方
限公司 號195A 出口；技術進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng) 控制
相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動。）
變壓器、輸變電設備、控制設備和自動化系統(tǒng)及
組部件的制造、銷售；變壓器、輸變電設備、控
保定天威順達變 6000萬元 河北省保定市 制設備、自動化系統(tǒng)及組部件的維修服務、技術 受同一最
壓器有限公司 趙保立 人民幣 魯崗路126號 咨詢服務；貨物進出口業(yè)務，但國家限定公司經(jīng) 終控制方
營或禁止進出口的貨物除外；企業(yè)自有房屋租賃 控制
服務（經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)
批準的項目，應當依法經(jīng)過批準后方可經(jīng)營）。
制造、銷售電力變壓器、配電變壓器、特種變壓 受同一最
保定天威集團特 37023.80 保定市天威西 器、箱式變電站、干式變壓器、冷卻器、變壓器
變電氣有限公司 孫福泉 萬元人民 路2399號 組件、輸變電設備；變壓器維修服務、技術服務；終控制方
幣 貨物進出口業(yè)務。 控制
三、關聯(lián)交易主要內容和定價政策
結算。
四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司與上述公司發(fā)生的關聯(lián)交易均與日常經(jīng)營相關，提供本公司變壓器產(chǎn)品生產(chǎn)所需的大部分組件，且產(chǎn)品品質優(yōu)良，能滿足公司制造工藝的需要。關聯(lián)公司廠址大部分與公司及下屬子公司臨近，運輸便捷，有利于組部件的及時運輸?shù)竭_。本公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易，旨在定價合理的前提下，確保公司產(chǎn)品的正常生產(chǎn)制造，以便最大限度的發(fā)揮生產(chǎn)能力，提高盈利水平，為全體股東創(chuàng)造最大價值。
本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)股東應回避表決。
請各位股東及股東代表審議。
保定天威保變電氣股份有限公司董事會
2019年5月8日
保定天威保變電氣股份有限公司
二�一八年年度股東大會
關于公司2019年在關聯(lián)公司存貸款的議案
各位股東及股東代表：
一、關聯(lián)交易基本情況
（一）關聯(lián)交易履行的審議程序
保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2019年4月12日召開第七屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于公司2019年在關聯(lián)公司存貸款的議案》，該項議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事厲大成、趙軍、孫偉、劉偉回避表決后，該項議案由5名非關聯(lián)董事表決，該項議案以同意票5票，反對票0票，棄權票0票獲得通過。
（二）2019年在關聯(lián)公司存貸款內容
公司及公司控股子公司擬定2019年在公司關聯(lián)公司的存貸款額如下：
1、2019年兵裝集團將繼續(xù)對輸變電產(chǎn)業(yè)提供資金支持，公司及公司控股子公司2019年擬在兵器裝備集團財務有限責任公司（以下簡稱“兵裝財務公司”）的日均存款額不超過15億元；
2、公司及公司控股子公司2019年擬在兵裝財務公司的貸款額不超過60億元；
3、公司關聯(lián)公司通過兵裝財務公司2019年擬向本公司及本公司控股子公司提供委托貸款額不超過40億元。
二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系
公司名稱：兵器裝備集團財務有限責任公司
法定代表人：崔云江；
注冊地址：北京市海淀區(qū)紫竹院路69號中國兵器大廈17層；
經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；有價證券投資，僅限于政府債券、央行票據(jù)、金融債券、基金以及成員單位企業(yè)債權等風險相對較低的品種；成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。
兵裝財務公司是本公司實際控制人中國兵器裝備集團有限公司的子公司，是本公司的關聯(lián)法人。
三、關聯(lián)交易主要內容和定價政策
公司在關聯(lián)公司的存貸款定價依據(jù)為人民銀行規(guī)定的存貸款基準利率。其中公司在兵裝財務公司的存款利率參照同期人民銀行規(guī)定的存款基準利率；公司在兵裝財務公司的貸款利率（或通過兵裝財務公司獲得的委托貸款）參照同期人民銀行規(guī)定的貸款基準利率。
四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司在兵裝財務公司辦理存貸款業(yè)務，通過其資金結算平臺，有利于公司拓寬融資渠道，提高公司的融資效率和資金使用效率。
上述關聯(lián)交易定價政策和定價依據(jù)公平、公正，交易公允，信息披露充分，沒有損害公司及中小投資者的利益，也不會對公司的獨立性構成影響。
本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)股東應回避表決。
請各位股東及股東代表審議。
保定天威保變電氣股份有限公司董事會
2019年5月8日
保定天威保變電氣股份有限公司
二�一八年年度股東大會
關于《公司獨立董事2018年度述職報告》的議案
各位股東及股東代表：
現(xiàn)將《公司獨立董事2018年度述職報告》（見附件2）提交本次股東大會。
請各位股東及股東代表審議。
保定天威保變電氣股份有限公司董事會
2019年5月8日
保定天威保變電氣股份有限公司
獨立董事2018年度述職報告
作為保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“保變電氣”）的獨立董事，2018年任職期內，我們嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《獨立董事制度》和《獨立董事年報工作制度》等相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營信息，全面關注公司的發(fā)展狀況，發(fā)揮了獨立董事應有的作用。同時恪盡職守、勤勉盡責，維護公司整體利益，維護全體股東尤其是中小股東的利益?，F(xiàn)將我們在2018年工作情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
（一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
張雙才，男，1961年8月出生?，F(xiàn)任河北大學管理學院教授，應用經(jīng)濟學博士生導師，會計學、企業(yè)管理專業(yè)碩士生導師。曾任保定市政協(xié)常委，河北省十一屆、十二屆人大代表?，F(xiàn)任河北省十一屆政協(xié)委員、中國成本研究會理事、中國會計學會管理會計專業(yè)委員會委員，民建中央經(jīng)濟委員會委員，鼎信通訊股份有限公司、東旭光電科技股份有限公司獨立董事。2014年12月至今任保變電氣獨立董事。
梁貴書，男，1961年11月出生。現(xiàn)任華北電力大學教授、博士生導師、電力工程系電工教研室主任，全國電工術語標準化技術委員會委員、高等學校電路和信號系統(tǒng)教學與教材研究會常務理事和河北省電機工程學會電工理論與新技術專業(yè)委員會委員兼秘書。長期從事高電壓技術、電工理論和新技術的研究和教學工作，主要研究方向有電網(wǎng)絡理論及其在電力系統(tǒng)中的應用、電力系統(tǒng)電磁兼容、電力系統(tǒng)過電壓及其防護。2014年12月至今任保變電氣獨立董事。
孫鋒，男，1979年11月出生，復旦大學會計學博士，南開大學金
司監(jiān)管一部。2014年4月至今，擔任上海漢上資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人；2014年6月至今，擔任浙江棒杰數(shù)碼針織品股份有限公司獨立董事；2014年9月至今，擔任上?？党韧顿Y管理股份有限公司董事長、總經(jīng)理；2014年12月至今任保變電氣獨立董事。
（二）是否存在影響獨立性的情況說明
作為公司的獨立董事，我們未在公司擔任除獨立董事以外的任何職務,也未在公司主要股東擔任任何職務,與公司以及公司主要股東之間不存在妨礙我們進行獨立客觀判斷的關系，不存在影響獨立董事獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
（一）出席會議情況
2018年內公司董事會總計召開13次會議，獨立董事出席會議情況如下：
參加董事會情況
董事姓 本年應 以通訊 是否連續(xù)兩
名 參加董 親自出 方式參 委托出 缺席次 次未親自參
事會次 席次數(shù) 加次數(shù) 席次數(shù) 數(shù) 加會議
數(shù)
張雙才 13 13 8 0 0 否
梁貴書 13 13 9 0 0 否
孫鋒 13 11 11 2 0 否
此外，公司2018年度還召開了薪酬與考核委員會會議2次、提名委員會會議4次、審計委員會會議4次，年報審計溝通見面會2次，獨立董事均按分工出席了會議，未有無故缺席的情況發(fā)生。
（二）履職情況
作為獨立董事，本年度我們積極參加董事會等會議，運用自身專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗，積極參與審議和決策公司的重大事項。在會議上，我們與公司其他董事進行了融洽地溝通和探討，認真審議議案，積極參與討論，為公司董事會做出科學決策起到了一定的作用。并對公司的關聯(lián)交易、擔保、提名董事等一系列重大事項進行了有效的審查和監(jiān)督，按照有關規(guī)定對重大事項發(fā)表了事前意見和獨立意見。
2018年，我們通過實地考察、會談溝通等方式積極履行獨董職責，
和重大事項進展情況，為我們行使職權提供了必要的工作條件并給予了大力的配合。我們對董事會的全部議案進行了審慎、細致的審議，并投出贊成票，未有反對和棄權的情況。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
2018年度我們認真地履行了獨立董事的職責，對于需董事會審議的各項議案，做到了會議前廣泛了解相關信息，按照公司《獨立董事制度》要求對重大事項發(fā)表事前認可意見，會議中認真審核議案內容，在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權，并嚴格遵照公司《獨立董事制度》的要求對公司重大事件發(fā)表獨立意見。
（一）關聯(lián)交易情況
作為公司獨立董事，我們嚴格按照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《關聯(lián)交易制度》等制度的要求，對日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中所發(fā)生的關聯(lián)交易根據(jù)客觀標準對其是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定價是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關程序進行了審核。
報告期間，我們對公司關聯(lián)交易決議事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見，一致認為這些事項嚴格遵守了相關法律的有關規(guī)定，履行程序合法有效，沒有損害公司和全體股東利益。
（二）對外擔保及資金占用情況
作為公司獨立董事，我們嚴格按照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程等制度、規(guī)章，對公司對外擔保事項及資金占用情況進行判斷、審核，我們認為公司擔保事項嚴格遵守了相關法律的有關規(guī)定，履行程序合法有效，沒有損害公司和全體股東利益。公司控股股東不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情況。
（三）高級管理人員提名以及薪酬情況
報告期內，公司董事會提名委員會按照《董事會提名委員會實施細則》對董事、高級管理人員候選人進行資格審查，經(jīng)過認真討論與商議后將提名人員報公司董事會審議。獨立董事按照《獨立董事制度》對相關提名、聘任人員發(fā)表獨立意見。
核委員會實施細則》及《公司管理層人員年薪管理辦法》的規(guī)定，按照績效評價標準和程序，對管理層人員進行績效評價，并根據(jù)崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，報公司董事會審議。
（四）聘任會計師事務所情況
經(jīng)公司第七屆董事會第九次會議和2018年第二次臨時股東大會審議通過，公司決定續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年年度報告審計機構及2018年內部控制審計機構。經(jīng)過資質審核，我們認為該所從業(yè)資質、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和機構獨立性符合要求，能夠遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，盡職盡責，能較好地完成各項審計任務。
（五）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
1、因公司2018年度累計未分配利潤為負，根據(jù)《公司章程》，2018年未實施利潤分配、資本公積金轉增股本。我們認可上述方案，并積極督促公司在具備分紅條件的情況下，認真按照《公司章程》做好利潤分配相關工作。
2、為了進一步規(guī)范公司行為，增強公司現(xiàn)金分紅的透明度，更好的回報投資者，維護公司全體股東的合法權益，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）《上市公司監(jiān)管指引第3號――上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定，公司對《公司章程》中利潤分配相關條款進行修訂完善，并經(jīng)公司2013年年度股東大會審議通過。
3、為進一步完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報公司股東，依據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》等相關規(guī)定的要求，公司制定《保定天威保變電氣股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2016年-2018年）》，并經(jīng)公司2016年第三次臨時股東大會審議通過。
（六）公司及股東承諾履行情況
公司嚴格按照監(jiān)管機構的要求，定期對股東、實際控制人以及本公司的承諾履行情況進行匯總，并將新做出的承諾及時公告，同時在
況，在本報告期內公司及相關股東沒有發(fā)生違反承諾履行的情況。
（七）信息披露的執(zhí)行情況
2018年度，公司嚴格按照《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和公司《信息披露事務管理制度》有關規(guī)定進行信息披露，本報告期內公司共發(fā)布臨時公告65份，定期報告4份。公司所披露信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司相關信息披露人員能按照法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作，對公司發(fā)生的重大事項及時履行信息披露義務。
（八）內部控制的執(zhí)行情況
公司嚴格按照監(jiān)管機構要求建立、健全、完善內部控制制度，穩(wěn)步推進了公司有效實施內部控制規(guī)范體系文件的進程，進一步強化了內控規(guī)范體系的完善和執(zhí)行。為進一步加強企業(yè)內部控制，提升企業(yè)風險管理水平，實現(xiàn)企業(yè)健康、良性發(fā)展，公司還對涉及的工作流程描述文件進行全面梳理和完善。報告期內公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。
（九）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設了戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計、信息披露五個專門委員會，報告期內專門委員會按照各自的實施細則對各自分屬領域的事項分別進行了審議，各委員會各司其職，運作規(guī)范。
四、總體評價和建議
作為公司獨立董事，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規(guī)，以及公司《章程》、《獨立董事制度》等規(guī)定，本著客觀、公正、獨立的原則，切實履行職責，參與公司重大事項的決策，勤勉盡責，充分發(fā)揮獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和股東尤其是中小股東的合法權益。
2019年，我們將繼續(xù)秉承謹慎、勤勉、忠實的原則以及對公司和全體股東負責的精神，進一步加強與公司董事、監(jiān)事及管理層的溝通，
職責和義務，更好的維護公司和中小股東的合法權益，為客觀公正地保護廣大投資者特別是中小股東的合法權益，為促進公司穩(wěn)健經(jīng)營，創(chuàng)造良好業(yè)績發(fā)揮積極作用。
保定天威保變電氣股份有限公司
獨立董事：張雙才、梁貴書、孫鋒
2019年5月8日
保定天威保變電氣股份有限公司
二�一八年年度股東大會
關于《公司2018年度董事會工作報告》的議案
各位股東及股東代表：
現(xiàn)將《公司2018年度董事會工作報告》（見附件3）提交本次股東大會。
請各位股東及股東代表審議。
保定天威保變電氣股份有限公司董事會
2019年5月8日
附件3:
保定天威保變電氣股份有限公司
2018年度董事會工作報告
2018年度，保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）
董事會嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、
行政法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定以及《公司章程》及《董事會議事
規(guī)則》的要求開展各項工作，在確保公司董事會會議的召集、召開和
審議決策程序合法有效的同時，著重從以下幾個方面提升董事會的運
作效率和決策水平：
專業(yè)性方面，董事會充分發(fā)揮各位董事專業(yè)優(yōu)勢，有針對性地進
行職責分工，進一步提高公司決策水平；規(guī)范運作方面，董事長及董
事會秘書就提案事項與各董事事前充分溝通，公司董事盡職盡責，提
高決策效率；溝通執(zhí)行方面，公司董事會通過與經(jīng)營管理層保持密切
溝通，及時掌握董事會決議的執(zhí)行情況和整體運營情況，確保各決議
事項的順利落實。
為真實準確反映董事會2018年工作的開展情況，現(xiàn)將董事會
2018年的工作情況和2019年工作計劃報告如下：
一、董事會會議召開情況
2018年度，公司共召開董事會會議13次，共審議68項議案，
具體情況如下：
董事會屆次 召開時間 董事會會議議題
1、《關于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》；
2、《關于調整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》；
3、《關于公司非公開發(fā)行股票預案（四次修訂稿）的議案》；
4、《關于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性研究報告（四次
修訂稿）的議案》；
第六屆董事會第四 5、《關于公司非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的議案》；
十二次會議 2018-1-11 6、《關于批準公司與上海長威股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署<
終止協(xié)議>的議案》；
7、《關于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的影響分析及填補措施
（四次修訂稿）的議案》
8、《關于批準公司與云南變壓器電氣股份有限公司部分小股東簽署<
框架協(xié)議終止協(xié)議>的議案》；
9、《關于公司2018年度融資授信額度的議案》；
11、《關于2018年度向子公司提供擔保額度的議案》。
1、《關于公司董事會換屆選舉及提名第七屆董事會董事候選人的議
第六屆董事會第四 案》；
十三次會議 2018-1-24 2、《關于調整向保定保菱變壓器有限公司派出董事會成員的議案》；
3、《關于公司組織機構調整的議案》；
4、《關于召開公司二�一八年第一次臨時股東大會的議案》。
1、關于選舉薛桓先生為公司董事長的議案
第七屆董事會第一 2、關于選舉公司第七屆董事會專門委員會委員的議案
次會議 2018-2-9 3、關于聘任劉淑娟女士為公司總經(jīng)理的議案
4、關于聘任公司其他高級管理人員的議案
5、關于聘任張彩勃女士為公司證券事務代表的議案
1、《關于
<公司2017年度總經(jīng)理工作報告>
的議案》；
2、《關于計提資產(chǎn)減值準備的議案》；
3、《關于2017年度資產(chǎn)核銷的議案》；
4、《關于會計政策變更的議案》
5、《關于
<公司2017年度財務決算報告>
的議案》； 6、《關于
<公司2018年度財務預算報告>
的議案》； 7、《關于
<公司2017年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案>
的議案》； 8、《關于
<公司2017年年度報告全文及摘要>
的議案》； 9、《關于對公司2017年度日常關聯(lián)交易超出預計部分進行確認的議 案》 10、《關于公司2018年度日常關聯(lián)交易預測的議案》； 11、《關于公司2018年在關聯(lián)公司存貸款的議案》； 第七屆董事會第二 2018-4-13 12、《關于
<公司2017年度內部控制評價報告>
的議案》； 次會議 13、《關于
<公司2017年度社會責任報告>
的議案》； 14、《關于
<公司獨立董事2017年度述職報告>
的議案》； 15、《關于
<公司2017年度董事會工作報告>
的議案》； 16、《關于
<公司董事會審計委員會2017年度履職情況報告>
的議案》； 17、《關于
<公司董事會薪酬與考核委員會2017年工作總結報告>
的議 案》； 18、《關于投資建設3萬千伏安試驗發(fā)電機組項目的議案》； 19、《關于投資建設除塵及4#氣相干燥罐電加熱系統(tǒng)改造項目的議 案》； 20、《關于公司2018年小型技術措施投資計劃的議案》； 21、《關于公司2018年度信息化投資計劃的議案》； 22、《關于調整向保定多田冷卻設備有限公司派出董事會成員的議 案》； 23、《關于召開公司2017年年度股東大會的議案》。 第七屆董事會第三 1、《關于公司2018年第一季度報告全文及正文的議案》； 次會議 2018-4-25 2、《關于向三菱電機輸變電設備有限公司派出董事會成員的議案》。 （張洪利任董事） 第七屆董事會第四 2018-7-2 1、《關于設立募集資金專項賬戶的議案》； 次會議 2、《關于
<保定天威保變電氣股份有限公司投資管理辦法>
的議案》。 1、《關于向保變股份-阿特蘭塔變壓器印度有限公司提供擔保的議 第七屆董事會第五 2018-8-2 案》； 次會議 2、《關于以募集資金�Z換預先已投入募投項目自籌資金的議案》； 3、《關于公司部分高級管理人員變動的議案》。 第七屆董事會第六 2018-8-13 關于解散清算重慶市亞東亞集團變壓器有限公司的議案 次會議 第七屆董事會第七 1、《關于計提資產(chǎn)減值準備的議案》； 次會議 2018-8-24 2、《關于
<公司2018年半年度報告全文及摘要>
的議案》； 3、《關于續(xù)聘立信會計師事務所并確定其2018年審計費用的議案》。 第七屆董事會第八 1、《關于公司董事會成員變動的議案》； 次會議 2018-9-17 2、《關于修改
<公司章程>
的議案》； 3、《關于調整向天威保變（合肥）變壓器有限公司派出董事會成員 4、《關于召開公司二�一八年第二次臨時股東大會的議案》。 第七屆董事會第九 2018-10-10 1、《關于選舉文洪先生為公司董事長的議案》； 次會議 2、《關于調整公司董事會專門委員會成員的議案》。 第七屆董事會第十 1、《關于
<公司2018年第三季度報告全文及正文>
的議案》； 次會議 2018-10-26 2、《關于修改
<公司章程>
的議案》； 3、《關于公司高級管理人員2017年薪酬的議案》。 1、《關于公司組織機構調整的議案》； 第七屆董事會第十 2、《關于確認2018年科研項目經(jīng)費的議案》； 一次會議 2018-12-29 3、《關于公司2019年度融資授信額度的議案》； 4、《關于向部分子公司提供委托貸款的議案》； 5、《關于2019年度向子公司提供擔保額度的議案》 二、董事會專門委員會履職情況 報告期內，公司董事會下設的戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與 考核委員會、審計委員會、信息披露委員會按照各自職責積極開展工 作，發(fā)表建設性意見和建議，在公司的經(jīng)營管理中充分發(fā)揮了重要作 用。 各專門委員會依據(jù)各自職責分工及實施細則對公司重大事項進 行了有效監(jiān)管，嚴格按照制度履行了對公司董事及高級管理人員的審 查提名工作，并對其薪酬進行研究審查，確定了合理的薪酬水平，對 公司會計師的續(xù)聘進行了監(jiān)督，督促公司定期報告按時完成，保障了 公司信息披露的真實性、準確性、完整性。 公司薪酬與考核委員會、審計委員會按照規(guī)定分別對2018年工 作情況進行了總結，詳見《公司董事會審計委員會2018年度履職報 告》、《公司董事會薪酬與考核委員會2018年工作總結報告》。 三、獨立董事履職情況 2018年度，公司獨立董事嚴格按照《公司法》、《關于在上市公 司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《關于加強社會公眾 股股東權益保護的若干規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《獨 立董事制度》和《獨立董事年報工作制度》等相關法律法規(guī)的規(guī)定和 要求，及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營信息，全面關注公司的發(fā)展狀況，發(fā) 揮了獨立董事應有的作用。同時恪盡職守、勤勉盡責，維護公司整體 利益，維護全體股東尤其是中小股東的利益。具體履職情況詳見《公 司獨立董事2018年度述職報告》。 四、公司治理情況 報告期內，公司嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理 有關法律法規(guī)的要求，開展公司治理工作，不斷完善公司的法人治理結構和公司各項法人治理制度，修訂了《公司章程》等制度，提高公司規(guī)范運作水平，切實維護公司及全體股東的利益。目前，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層已經(jīng)形成職責明確、決策科學、協(xié)調運作的法人治理結構，各董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責，誠信自律，確保了公司安全、穩(wěn)定、健康、持續(xù)的發(fā)展。公司法人治理結構符合《上市公司治理準則》等規(guī)范性文件要求。 五、信息披露情況 2018年度，董事會認真執(zhí)行上海證券交易所及公司信息披露相關規(guī)定，按照及時性、準確性、真實性和完整性的原則編制并對外披露公告，幫助廣大投資者更好的了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各方面情況，全年共對外披露65份臨時公告，并高效高質地完成了包括2017年年度報告，2018年一季報、2018年半年報、2018年三季報在內四個定期報告的編制和披露工作，信息披露真實、充分、客觀、公正，各項工作受到了監(jiān)管部門的高度評價和廣大投資者的充分認可。 六、內部控制自我評價 根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及配套指引的規(guī)定和其他內部控制監(jiān)管要求，結合公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎上，公司董事會對公司2018年12月31日的內部控制有效性進行了評價，詳見公司《2018年度內部控制評價報告》，公司已聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）對其進行了審計，并出具了審計報告。 七、公司履行社會責任情況 為真實、客觀、透明的反映公司在2018年度生產(chǎn)經(jīng)營過程中履行社會責任所做的工作，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《上海證券交易所上市公司社會責任指引》等相關法律法規(guī)對公司2018年履行社會責任情況進行了總結，詳見《公司2018年度社會責任報告》。 八、2019年工作計劃 2018年，公司董事會完成了換屆，各項工作的開展得到了廣大 大會授權辦理的各項工作順利完成。 展望2019年，公司董事會將繼續(xù)努力作為，董事會全體成員將本著勤勉盡責的態(tài)度，認真行使職權，不斷提升公司治理和決策水平；進一步加強內部控制管理，優(yōu)化組織結構，有效提高公司統(tǒng)籌管理和風險防范的能力；嚴格遵守信息披露規(guī)則，進一步提高信息披露的質量。相信在公司股東大會的堅強領導下，在各級監(jiān)管部門的監(jiān)督指導和廣大投資者的信任支持下，董事會作為公司的決策機構，一定會搶抓發(fā)展機遇，深化改革創(chuàng)新，帶領公司上下全力以赴，奮發(fā)進取，為公司發(fā)展做出更大的貢獻。 以上為公司2018年度董事會工作報告，請各位股東及股東代表審議并表決。 保定天威保變電氣股份有限公司董事會 2019年5月8日 保定天威保變電氣股份有限公司 二�一八年年度股東大會 關于《公司2018年度監(jiān)事會工作報告》的議案 各位股東及股東代表： 現(xiàn)將《公司2018年度監(jiān)事會工作報告》提交本次股東大會（見附件4）。 請各位股東及股東代表審議。 保定天威保變電氣股份有限公司監(jiān)事會 2019年5月8日 附件4： 保定天威保變電氣股份有限公司 2018年度監(jiān)事會工作報告 2018年度，保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，從股東權益和公司利益出發(fā)，本著對全體股東負責的精神，恪盡職守，認真履行監(jiān)事職責。本年度公司監(jiān)事會共召開了6次會議，監(jiān)事會成員列席或出席了公司董事會和股東大會，對公司經(jīng)營活動的重大決策、公司財務狀況和公司董事、高級管理人員履行職責情況進行了有效監(jiān)督，切實維護了股東及公司的合法權益，促進了公司規(guī)范運作?，F(xiàn)將2018年度監(jiān)事會工作情況報告如下： 一、監(jiān)事會的工作情況 召開會議的次數(shù) 7 監(jiān)事會會議情況 監(jiān)事會會議議題 2018年1月24日召開公司第 關于公司監(jiān)事會換屆選舉及提名第七屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的議案六屆監(jiān)事會第二十三次會議 2018年2月9日召開公司第 關于選舉趙繼春先生為公司監(jiān)事會主席的議案 七屆監(jiān)事會第一次會議 1、《關于
<公司2017年度監(jiān)事會工作報告>
的議案》 2、《關于計提資產(chǎn)減值準備的議案》； 3、《關于2017年度資產(chǎn)核銷的議案》； 4、《關于會計政策變更的議案》； 2018年4月13日召開公司第 5、《關于
<公司2017年度財務決算報告>
的議案》； 七屆監(jiān)事會第二次會議 6、《關于
<公司2018年度財務預算報告>
的議案》； 7、《關于
<公司2017年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預 案>
的議案》； 8、《關于
<公司2017年年度報告全文及摘要>
的議案》; 9、《關于
<公司2017年度內部控制評價報告>
的議案》； 10、《關于
<公司2017年度社會責任報告>
的議案》。 2018年4月25日召開公司第 關于公司2018年第一季度報告全文及正文的議案 七屆監(jiān)事會第三次會議 2018年8月2日召開公司第 關于以募集資金�Z換預先已投入募投項目自籌資金的議案 七屆監(jiān)事會第四次會議 七屆監(jiān)事會第五次會議 2、《關于
<公司2018年半年度報告全文及摘要>
的議案》。 2018年10月26日召開公司 關于《公司2018年第三季度報告全文及正文》的議案 第七屆監(jiān)事會第六次會議 報告期內，公司監(jiān)事會切實履行《公司法》、《公司章程》賦予的責任，嚴格按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》，及時了解和掌握公司運營發(fā)展，對公司的經(jīng)營狀況、財務狀況和公司高級管理人員的行為進行了有效監(jiān)督，2018年公司共召開7次監(jiān)事會，對相關議案充分發(fā)表了意見，并形成了決議，保證了公司健康穩(wěn)定地發(fā)展。 二、監(jiān)事會對公司依法運作情況的獨立意見 公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關法規(guī)制度的相關規(guī)定，規(guī)范運作，依法經(jīng)營，科學決策。報告期內，公司進一步完善治理結構，健全內部控制制度，完善風險防范體系。監(jiān)事會對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項，董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況，公司高級管理人員執(zhí)行職務的情況及公司管理制度等進行了監(jiān)督。截止報告期末，未發(fā)現(xiàn)公司董事及高管人員在執(zhí)行職務時有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益及股東權益的情況發(fā)生。 三、監(jiān)事會對檢查公司財務情況的獨立意見 監(jiān)事會認為2018年度公司的財務管理規(guī)范，內控制度能夠嚴格執(zhí)行，通過對公司財務報告認真核查，認為公司的財務報告客觀、真實地反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果。立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2018年財務報告出具了標準無保留意見的審計報告，客觀公正，符合公司實際。 四、監(jiān)事會對公司收購、出售資產(chǎn)情況的獨立意見 公司監(jiān)事會對公司2018年度收購、出售資產(chǎn)情況進行了有效監(jiān)督，認為報告期內，公司收購、出售資產(chǎn)行為能夠按照《公司章程》和相關規(guī)章制度辦理，決策科學、程序合法、價格合理，沒有發(fā)現(xiàn)內 源整合，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的要求。 五、監(jiān)事會對公司關聯(lián)交易情況的獨立意見 2018年度公司發(fā)生的關聯(lián)交易均遵守“公平、公正、公開”的原則，定價合理，屬于正常的經(jīng)營性日常關聯(lián)交易，符合公司的業(yè)務實際，沒有損害公司及非關聯(lián)股東的利益，無內幕交易行為，不影響公司獨立性。公司董事會在做出有關關聯(lián)交易的決議的過程中，審批程序合法，履行了誠實信用和勤勉盡責的義務，沒有違反法律、法規(guī)和公司章程的行為。 六、監(jiān)事會對會計師事務所非標意見的獨立意見 立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2018年財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。 七、監(jiān)事會對內部控制自我評價報告的審閱情況及意見 公司監(jiān)事會審閱了《保定天威保變電氣股份有限公司2018年度內部控制評價報告》。監(jiān)事會認為公司內部控制設計合理完整，執(zhí)行有效，保證了財務報告相關信息真實完整和可靠，有效防范重大錯報風險。同意董事會對內部控制進行的自我評價。 保定天威保變電氣股份有限公司監(jiān)事會 2019年5月8日 保定天威保變電氣股份有限公司 二�一八年年度股東大會 關于公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報 告的議案 各位股東及股東代表： 現(xiàn)將公司2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告提交本次股東大會（見附件5）。 請各位股東及股東代表審議。 保定天威保變電氣股份有限公司董事會 2019年5月8日 保定天威保變電氣股份有限公司 2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 一、募集資金基本情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2018]833號文核準，保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年8月1日非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）306,921,413股，本次發(fā)行募集資金總額為1,117,193,943.32元，扣除各項發(fā)行費用為人民幣10,789,068.64元（不含稅），實際募集資金凈額為人民幣1,106,404,874.68元。 募集資金已于2018年7月24日全部到賬，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發(fā)行進行了驗資，并出具了信會師報字[2018]第ZG11665號《保定天威保變電氣股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金驗資報告》。本次募集資金用于償還金融機構貸款和補充流動資金。 截至2018年12月31日，本公司累計使用募集資金1,106,454,387.85元，比募集資金凈額1,106,404,874.68元多49,513.17元為募集資金產(chǎn)生利息收入。用于償還金融機構貸款600,000,000.00元，用于補充流動資金506,454,387.85元。 二、募集資金管理情況 為規(guī)范募集資金管理和使用，保護投資者的權益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》以及中國證監(jiān)會相關文件的規(guī)定，公司結合實際情況制定了《募集資金管理制度》，并根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》對《募集資金管理制度》進行了修訂。 按照《募集資金管理制度》的規(guī)定，公司對募集資金采用專戶存儲制度，并嚴格履行使用審批手續(xù)，以便對募集資金的管理和使用進行監(jiān)督，保證?？顚Ｓ谩?根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通 法律法規(guī)，2018年8月1日，公司和中國國際金融股份有限公司（以 下簡稱“中金公司”），分別與中國工商銀行股份有限公司保定朝陽支 行和中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司保定分行簽訂了《募集資金專戶存儲 三方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）。上述協(xié)議與上海證券交易所《募 集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。 截止2018年12月31日募集資金專項賬戶存儲情況如下： 單位：人民幣元 開戶銀行名稱 銀行賬號 存儲金額 余額 中國工商銀行股份有 0409003829300125621 600,000,000.00 189,784.04 限公司保定朝陽支行 中國農(nóng)業(yè)銀行股份有 50575101040027626 510,393,943.32 2,072.70 限公司保定分行 注：募集資金專項賬戶的余額均為銀行利息收入及手續(xù)費支出凈額。 三、本年度募集資金的實際使用情況 （一）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情 況 截至2018年12月31日，本公司實際使用募集資金 1,106,454,387.85元，比募集資金凈額1,106,404,874.68元多49,513.17 元為募集資金產(chǎn)生利息收入。其中600,000,000.00元用于償還金融機 構貸款，506,454,387.85元用于補充流動資金，具體情況詳見附表1： 《募集資金使用情況對照表》。 （二）募投項目先期投入及�Z換情況 公司于2018年8月2日召開第七屆董事會第五次會議和第七屆 監(jiān)事會第四次會議，分別審議通過了《關于以募集資金�Z換預先已投 入募投項目自籌資金的議案》，同意以本次非公開發(fā)行股票募集資金 60,000萬元�Z換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。公司本次使 用募集資金�Z換預先已投入自籌資金的時間距募集資金到賬時間未 超過6個月，符合相關法律法規(guī)的要求。公司獨立董事、監(jiān)事會對此 議案發(fā)表了書面意見，會計師及保薦機構分別出具了鑒證報告和核查 意見。本事項決策程序合法合規(guī)，符合監(jiān)管要求。 （三）募集資金使用的其他情況 截止2018年12月31日，公司不存在募集資金使用的其他情況。 四、變更募投項目的資金使用情況 截止2018年12月31日，公司不存在募集資金實際投資項目變 五、募集資金使用及披露中存在的問題 2018年度，公司已按《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》和《募集資金管理制度》、《信息披露事務管理制度》的相關規(guī)定及時、真實、準確、完整地披露了公司募集資金的存放及實際使用情況，不存在募集資金管理違規(guī)的情況。 六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見 立信會計師事務所（特殊普通合伙）認為：公司2018年度《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方面符合《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告［2012］44號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》（上證公字［2013］13號）及相關格式指引的規(guī)定，并在所有重大方面如實反映了公司募集資金2018年度實際存放與使用情況。 七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見 經(jīng)核查，保薦機構中國國際金融股份有限公司認為：保變電氣2018年度募集資金存放和使用符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規(guī)和文件的規(guī)定，對募集資金進行了專戶存放和使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。保薦機構對保變電氣2018年度募集資金存放與使用情況無異議。 八、上網(wǎng)披露的公告附件 （一）保薦人對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具的專項核查報告； （二）會計師事務所對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告。 特此公告。 保定天威保變電氣股份有限公司董事會 2019年4月12日 附表1： 募集資金使用情況對照表 單位：元 募集資金凈額 1,106,404,874.68 本年度投入募集資金總額 1,106,454,387.85 變更用途的募集資金總額 0 已累計投入募集資金總額 1,106,454,387.85 變更用途的募集資金總額比例 0 已變更 截至期末 項目， 調整 累計投入 截至期 項目達 項目可 金額與承 末投入 到預定 本年度 是否達 行性是 承諾投資項目 含部分 募集資金承諾投 后投 截至期末承諾投 本年度投入金額 截至期末累計投 諾投入金 進度 可使用 實現(xiàn)的 到預計 否發(fā)生 變更 資總額 資總 入金額(1) 入金額(2) （如 額 額的差額 （%）(4) 狀態(tài)日 效益 效益 重大變 (3)＝ ＝(2)/(1) 期 化 有） (2)-(1) 償還金融機構貸款 - 600,000,000.00 - 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00 0 100.00 - - - - 補充流動資金 - 506,404,874.68 - 506,404,874.68 506,454,387.85 506,454,387.85 49,513.17 100.01 - - - - 合計 - 1,106,404,874.68 - 1,106,404,874.68 1,106,454,387.85 1,106,454,387.85 49,513.17 100.00 - - - - 未達到計劃進度原因（分具體募投項目） - 項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 - 募集資金投資項目先期投入及�Z換情況 公司于2018年8月2日召開第七屆董事會第五次會議和第七屆監(jiān)事會第四次會議，分別審議通過了《關 于以募集資金�Z換預先已投入募投項目自籌資金的議案》，同意以本次非公開發(fā)行股票募集資金60,000 萬元�Z換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。 用閑�Z募集資金暫時補充流動資金情況 - 對閑�Z募集資金進行現(xiàn)金管理，投資相關產(chǎn)品情況 - 用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況 - 募集資金結余的金額及形成原因 截至2018年12月31日，本公司募集資金專戶余額為191,856.74元，其中募集資金0.00元，利息收 入及手續(xù)費支出凈額為191,856.74元。 募集資金其他使用情況 - 注：本年度累計投入募集資金總額1,106,454,387.85元比募集資金凈額1,106,404,874.68元多49,513.17元，為募集資金產(chǎn)生利息收入。 保定天威保變電氣股份有限公司 二�一八年年度股東大會 關于簽訂青海-河南特高壓直流輸電工程換流變商務合同的 議案 各位股東及股東代表： 2019年2月，公司中標國家電網(wǎng)青海-河南特高壓直流輸電工程換流變壓器，共計28臺換流變壓器，中標金額182393.528萬元，公 司將于近期與國家電網(wǎng)有限公司簽訂商務合同，具 體內容如下： 一、合同標的和對方當事人情況 （一）合同標的情況 項目名稱 ：青 ?！幽稀?00kV特高壓直流輸電工程海南換流站換流變壓器 合同標的：海南換流站28臺換流變壓器 合同金額：約182393.528萬元 工程地點：青海省海南藏族自治州共和縣海南換流站 工程背景：青海-河南±800kV直流輸電工程起于青海省海南藏族自治州共和縣海南換流站 ，止 于河南省駐馬店市上蔡縣蔡溝鄉(xiāng)駐馬店換流站。 （二）合同對方當事人情況 合同對方為國家電網(wǎng)有限公司，基本情況如下： 企業(yè)名稱：國家電網(wǎng)有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼：9111000071093123XX 類型：有限責任公司(國有獨資) 法定代表人：寇偉 注冊資本：82950000萬人民幣 成立日期：2003年05月13日 登記機關：北京市工商行政管理局 經(jīng)營范圍：輸電（有效期至2026年1月25日 ）；供電（經(jīng)批準的供電區(qū)域）；對外派遣與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的境外工程所需的勞務人員；實業(yè)投資及經(jīng)營管理；與 電力供應有關的科學研究、技術開發(fā)、電 力生產(chǎn)調度信息通信、咨詢服務；進出口業(yè)務 ；承 包境外工程和境內國際招標工程；上 述境外工程所需的設備、材料出口；在國（境）外舉辦各類生產(chǎn)性企業(yè)。（ 企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開 展經(jīng)營活動 ；依 法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動 ；不 得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動 。） 國家電網(wǎng)有限公司與公司不存在關聯(lián)關系，也不存在產(chǎn)權、資產(chǎn)、人員等其他方面的關系。 二、合同主要內容 合同標的：海南換流站28臺換流變壓器 合同金額：約182393.528萬元 工程地點：青海省海南藏族自治州共和縣海南換流站 履行期限 ：從合同生效之日起至協(xié)議約定的雙方權利義務履行完畢為止。 違約責任：合同約定了性能違約、延遲交貨違約等責任。 爭議解決方式：雙 方發(fā)生爭議時 ，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，向買方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。 三、合同履行對上市公司的影響 （一 ）本 次交易屬于公司日常經(jīng)營業(yè)務 ，合同金額約占公司最近一期經(jīng)審計營業(yè)收入的57.35%。 （二 ）隨 著合同執(zhí)行將對未來財務狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的影響，有利于提升公司整體盈利能力。 （三 ）合 同的履行將為公司未來特高壓項目的推進和合作提供更多的經(jīng)驗。 合同的履行存在受不可抗力等造成的風險。 請各位股東及股東代表審議。 保定天威保變電氣股份有限公司董事會 2019年5月8日 保定天威保變電氣股份有限公司 二�一八年年度股東大會 關于公司2019年科研計劃的議案 各位股東及股東代表： 為進一步提升保變電氣在高端變壓器產(chǎn)品領域的技術優(yōu)勢，公司及公司子公司2019年擬投資重點科研項目33項，共計投資約16003萬元：其中，新產(chǎn)品研制項目15項，計劃投資14320萬元；基礎性技術研究項目11項，計劃投資910萬元；工藝技術進步項目5項，投資673萬元；測試技術研究項目2項，計劃投資100萬元。 請各位股東及股東代表審議。 保定天威保變電氣股份有限公司董事會 2019年5月8日
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