證券代碼：600550  證券簡稱：保變電氣  公告編號：臨2019-034
        保定天威保變電氣股份有限公司

關于吸收合并保定天威電氣設備結構有限公司的
                    公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ●公司擬吸收合并全資子公司保定天威電氣設備結構有限公司
  ●本事項尚需提交股東大會審議，股東大會召開的時間、地點、內容、方式等另行通知

  ●本事項不構成重大資產重組，也不構成關聯交易

  ●交易實施不存在重大法律障礙

  保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“保變電氣”、“公司”或“本公司”）于2019年6月3日召開第七屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于吸收合并保定天威電氣設備結構有限公司的議案》。保定天威電氣設備結構有限公司（以下簡稱“結構公司”）為本公司全資子公司，主要為本公司變壓器產品提供油箱及結構件等配套設備。為壓減管理層級，提高運營效率，降低運營成本，保變電氣擬對結構公司進行吸收合并，該股權轉讓事項已獲得中國兵器裝備集團有限公司（以下簡稱“兵裝集團”）批復。具體情況如下：

  一、合并雙方基本情況介紹

  （一）合并方：保變電氣

  注冊資本：184152.848萬人民幣

  住所：保定市天威西路2222號


  法定代表人：文洪

  成立時間：1999年9月28日

  經營范圍：變壓器、互感器、電抗器等輸變電設備及輔助設備、零售部件的制造與銷售；輸變電專用制造設備的生產與銷售；電力工程施工；承包境內、外電力、機械行業工程及境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口業務；相關技術、產品及計算機應用技術的開發與銷售；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務；自營本單位所有各種太陽能、風電產品及相關配套產品的進出口業務與本單位太陽能、風電相關技術的研發、太陽能、光伏發電系統、風力發電系統的咨詢、系統集成、設計、工程安裝、維護；自營和代理貨物進出口業務，自營和代理除國家組織統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品除外的其他貨物的進出口業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  財務狀況

                                                                  單位：元

            時間                  2018年              2019年1-3月

          資產總額                7,278,532,235.53        6,665,904,653.09

          負債總額                6,304,420,788.21        5,730,684,595.99

            凈資產                    974,111,447.32        935,220,057.10

          營業收入                3,186,847,122.86        550,597,952.92

            凈利潤                  -840,021,508.05          -43,208,839.53

  （二）被合并方：結構公司

  注冊資本：16550萬元人民幣

  住所：保定市天威西路2222號

  法定代表人：李明亮

  成立時間：2001年7月25日

  經營范圍：輸配電控制設備、電工專用設備、金屬結構件及零部件的生產、銷售；機械加工；第一類壓力容器和第二類壓力容器的設
計、制造、銷售；第三類壓力容器制造、銷售；技術咨詢和服務（以公司登記管理機關核定為準）。

  財務狀況

                                                                  單位：元

            時間                  2018年              2019年1-3月

          資產總額                  120,992,728.16          117,798,821.05

          負債總額                  221,127,956.32          223,470,339.43

          凈資產                  -100,135,228.16          -105,671,518.38

          營業收入                  119,061,373.02            35,298,905.21

          凈利潤                    -56,954,867.79            -5,629,271.18

  二、吸收合并的方式、范圍及相關安排

  （一）吸收合并的方式：

  保變電氣通過整體吸收合并的方式合并結構公司全部資產、債權債務及其他一切權利與義務，本次吸收合并完成后，保變電氣存續經營，結構公司的獨立法人資格將被注銷。

  （二）合并基準日：2018年12月31日。

  （三）本次合并基準日至本次合并完成日期間所產生的損益由保變電氣承擔。

  （四）吸收合并的范圍：

  合并完成后，結構公司的所有資產、債權債務及其他一切權利與義務由保變電氣依法承繼。

  （五）合并雙方編制資產負債表及財產清單，履行通知債權人和公告程序。

  （六）合并雙方共同辦理資產移交手續、相關資產的權屬變更和工商登記注銷等手續。

  （七）合并雙方履行法律法規或監管要求規定的其他程序。

  三、吸收合并對公司的影響

  本次吸收合并有利于優化優化管理結構、提高管理效率、降低管理成本，符合保變電氣的發展戰略，將對公司發展產生積極影響。結
構公司系保變電氣全資子公司，其財務報表已納入保變電氣合并報表范圍內。本次吸收合并不會對保變電氣的當期損益產生實質性影響，不會損害公司及股東的利益，符合公司未來發展的需要。

    四、備查文件

  公司第七屆董事會第十六次會議決議。

  特此公告。

                        保定天威保變電氣股份有限公司董事會
                                      2019年6月4日