法律意見書

                        寧夏興業律師事務所

                  關于寧夏東方鉭業股份有限公司

              2018年第三次臨時股東大會的法律意見書

                                                            興業書字（2018）第202號
  致：寧夏東方鉭業股份有限公司

        根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
  證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》和《深圳證券交易所
  上市公司股東大會網絡投票實施細則（2017年修訂）》等法律、法規和規范性文件
  及寧夏東方鉭業股份有限公司（下稱“公司”）章程的要求，寧夏興業律師事務所
  （下稱“本所”）接受公司委托，指派劉慶國、劉寧律師出席公司2018年第三次
  臨時股東大會（下稱“本次大會”），并就大會相關事宜出具本法律意見書。

      為出具本法律意見書，本所律師對本次大會所涉及的有關事項進行了審查，
  查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關問題進行了
  必要的核查和驗證。

      本所律師同意將本法律意見書隨本次大會決議一起予以公告，并依法對本法
  律意見書承擔相應的責任。

      本所律師根據《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件的要求，
  按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的有關文
  件和有關事項進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

      一、本次大會的召集、召開程序和召集人的資格

      經本所律師查驗，本次大會由公司第七屆董事會第十一次會議、第七屆監事
  會第八次會議決定召開，召開本次大會的通知和提示性公告分別于2018年11月
  13日、11月23日在《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）
  予以刊登。提請本次股東大會審議的議案為：

      1、關于《公司資產置換及對外投資暨關聯交易方案》的議案；

      2、關于公司擬簽署《資產置換協議》的議案；

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      3、關于公司擬簽署《業績承諾及補償協議》的議案；

      4、關于提請股東大會授權或認可董事會辦理本次交易相關事宜的議案。

      上述審議的議案內容詳見2018年11月13日巨潮資訊網www.cninfo.com.cn
  和《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》刊登的公司七屆十
  一次董事會會議決議公告的內容。

      本所律師認為，公司董事會提交本次大會審議的議案符合《規則》的有關規
  定，并已在本次大會的通知公告及提示性公告中列明。

      本次大會的召集人為公司董事會，現場會議由公司董事長趙文通先生主持，
  會議按照公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式和公司章程規定的召開程
  序進行。本次大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法
  規、規范性文件及公司章程的規定。

      二、本次大會出席會議人員的資格

      根據《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件及公司章程的規
  定、關于召開本次大會的通知，出席本次大會的人員包括：

      1、截至2018年11月22日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深
  圳分公司登記在冊的公司全體股東。

      2、符合上述條件的股東所委托的代理人。

      3、公司董事、監事及高級管理人員。

      4、公司聘請的律師。

      經本所律師核查，出席本次大會現場會議的股東及股東代理人共18名，代表
  股份數202,131,166股，占公司股份總數的45.8521％。

      根據深圳證券信息有限公司提供的投票統計結果，參加本次大會網絡投票的
  股東23人，代表股份數4,675,997股，占公司總股份數的1.0607％。

      公司部分董事、監事及高級管理人員出席了本次會議。

      本所律師認為，出席本次大會的股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《證
  券法》等相關法律、法規、規范性文件的要求及公司章程的規定，有權對本次大
  會的議案進行審議、表決。其他出席人員資格合法。

      三、本次大會的表決程序和表決方式及表決結果

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      本次大會同時采取現場記名投票和網絡投票的表決方式。

      1、出席本次大會現場會議的股東以記名投票方式對公告中列明的審議事項進
  行了表決。

      2、公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統
  （http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以
  在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。網絡投票時間為：2018年11月27
  日―2018年11月28日其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間
  為：2018年11月28上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通過深圳證券交易
  所互聯網投票系統投票的時間為2018年11月27日15:00至2018年11月28日
  15:00期間的任意時間。

      公司部分股東通過網絡投票平臺對本次股東大會審議事項進行了網絡投票。
  網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向貴公司提供了本次網絡投票的表決統
  計結果。

      經統計，出席本次大會的股東或其委托代理人41人，共代表公司股份
  206,807,163股，占公司股份總數的46.9129％。

      經核查本次大會審議的議案：

      議案1、2、3為關聯交易且系特別決議議案，除議案4外以出席本次大會的
  股東或其委托代理人所持有的有效表決票的98.0497%通過，關聯股東中色（寧夏）
  東方集團有限公司回避表決；議案4以出席本次大會的股東或其委托代理人所持
  有的有效表決票的99.9539%獲得通過。

      本所律師認為，本次大會的表決程序和表決方式符合《公司法》、《證券法》
  等相關法律、法規、規范性文件的要求公司章程的有關規定，表決結果合法有效。
      四、結論意見

      本所律師認為：公司2018年第三次臨時股東大會的召集、召開程序、召集人
  資格符合法律、法規及《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格合法
  有效；本次股東大會的表決程序、表決方式和表決結果符合法律、法規及《公司
  章程》的規定。表決程序、表決結果合法有效。

      （以下無正文）

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  （此頁無正文，為寧夏興業律師事務所關于寧夏東方鉭業股份有限公司2018年第
  三次臨時股東大會的法律意見書簽字頁。）

                                寧夏興業律師事務所

                                負責人：柳向陽

                                律師：劉慶國

                                      劉寧

                                二�一八年十一月二十八日

地址：銀川市金鳳區人民廣場東街219號寧夏建材大廈8層、11層  郵編：750001    電話：0951-3905666      第4頁  共4頁