A股代碼600295        A股簡(jiǎn)稱  鄂爾多斯            編號(hào)：臨2019-023
B股代碼900936        B股簡(jiǎn)稱  鄂資B股

債券代碼143252        債券簡(jiǎn)稱  17鄂資01

          內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司

        第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
    一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

  內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)于2019年4月29日在北京鄂爾多斯大廈會(huì)議室召開了第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議。會(huì)議通知于2019年4月19日以電子郵件形式向各位董事發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席人數(shù)9人，現(xiàn)場(chǎng)出席董事7人。董事長(zhǎng)王臻女士、副董事長(zhǎng)趙魁先生、董事張曉慧先生、張奕齡先生、郭升先生、獨(dú)立董事康喜先生、盧淑瓊女士出席了會(huì)議。董事李中秋先生因故未能參會(huì)，委托董事郭升先生代為表決；獨(dú)立董事史哲女士因故未能參會(huì)，委托獨(dú)立董事盧淑瓊女士代為表決。會(huì)議程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

  經(jīng)全體與會(huì)董事認(rèn)真審議，做出決議如下：

  （一）以9票通過、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，一致通過公司《關(guān)于增加注冊(cè)資本暨修訂
<公司章程>
 并辦理工商等變更登記的議案》（內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的《內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司關(guān)于增加注冊(cè)資本暨修訂
 <公司章程>
  并辦理工商等變更登記的公告》），本議案需要提交公司股東大會(huì)審議； （二）以9票通過、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，一致通過公司《關(guān)于修訂部分內(nèi)控制度的議案》； 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018年修正）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018年修訂）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂）等法律法規(guī)及本《公司章程》的相關(guān)要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，完善治理制度，規(guī)范治理運(yùn)作，公司擬對(duì)《內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司股東大會(huì)議 事規(guī)則》、《內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行修訂，本議案需要提交公司股東大會(huì)審議，修訂后制度詳見上海證券交易所網(wǎng)站。 （三）以9票通過、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，一致通過公司《關(guān)于對(duì)下屬子公司提供貸款擔(dān)保的議案》（內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的《內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司為下屬子公司提供貸款擔(dān)保的公告》），本議案需要提交公司股東大會(huì)審議； （四）以9票通過、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，一致通過公司《關(guān)于修正2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，本議案需要提交公司股東大會(huì)審議； 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）于2019年3月21日核準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司于2019年3月28日收到中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件，公司股東內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團(tuán)有限責(zé)任公司新增限售股328,379,502股，并于2019年4月初完成各項(xiàng)資產(chǎn)交割和股份登記發(fā)行事項(xiàng)，公司股本總由1,032,000,000股變更為1,360,379,502股。 根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對(duì)原《2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案》進(jìn)行修正，修正后內(nèi)容如下： 經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2018年末母公司口徑可供分配利潤(rùn)為3,567,383,502.95元，本次股利分配擬按利潤(rùn)分配實(shí)施方案確定的股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全部股東派發(fā)現(xiàn)金紅利，每10股按人民幣1.5元（含稅）分紅，其余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。 上述現(xiàn)金分紅低于年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的30%。根據(jù)《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》要求，現(xiàn)說明如下： 1、公司主要業(yè)務(wù)包括冶金、化工、服裝等行業(yè)，均為市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的行業(yè)，公司留存的未分配利潤(rùn)主要用于補(bǔ)充公司日常的流動(dòng)資金，投入新產(chǎn)品新技術(shù)的開發(fā)，提升公司的盈利能力，保持公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，更好地回報(bào)投資者。 2、公司于2018年8月30日召開第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過《內(nèi) 蒙古鄂爾多斯電力冶金集團(tuán)股份有限公司關(guān)于PVC、燒堿項(xiàng)目續(xù)建的議案》，同意電力冶金投資不超過30.53億元，續(xù)建年產(chǎn)40萬噸PVC、30萬噸燒堿項(xiàng)目，計(jì)劃2019年底前試生產(chǎn)，主要建設(shè)內(nèi)容為PVC建設(shè)二條生產(chǎn)線，每條生產(chǎn)線能力為20萬噸/年；燒堿建設(shè)二條生產(chǎn)線，每條生產(chǎn)線能力為15萬噸/年。截至2018年末，已投資4.8億元，資金缺口大約為25億元。 因此，綜合考慮公司目前的資本結(jié)構(gòu)、所處成長(zhǎng)期的發(fā)展階段和未來發(fā)展規(guī)劃，制訂上述利潤(rùn)分配預(yù)案，目的是為了提升公司發(fā)展質(zhì)量和速度，給投資者帶來長(zhǎng)期持續(xù)的回報(bào)。 3、獨(dú)立董事意見 公司修正利潤(rùn)分配預(yù)案是依據(jù)公司實(shí)際情況提出的，符合《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)――上市公司現(xiàn)金分紅》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，且綜合考慮公司目前的資本結(jié)構(gòu)、所處成長(zhǎng)期的發(fā)展階段和未來發(fā)展規(guī)劃，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展并兼顧了股東利益，給投資者帶來長(zhǎng)期持續(xù)的回報(bào)，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。該議案履行了必要的審議程序。 4、公司將召開2018年度業(yè)績(jī)及現(xiàn)金分紅說明會(huì)，具體時(shí)間另行通知。 （五）以9票通過、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，一致通過公司《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》（內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的《內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司會(huì)計(jì)政策變更公告》）； （六）以9票通過、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，一致通過公司《2019年第一季度報(bào)告》全文及正文（內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的《內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司2019年第一季度報(bào)告》全文及正文）； （七）以9票通過、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，一致通過公司《關(guān)于召開2018年度股東大會(huì)的通知》（內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的《內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司關(guān)于召開2018年年度股東大會(huì)的通知》）。 特此公告 內(nèi)蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司董事會(huì) 2019年4月30日