凱盛科技股份有限公司

2019年第二次臨時股東大會會議資料
                2019年5月


                  凱盛科技股份有限公司

              2019年第二次臨時股東大會議程
會議時間：2019年5月15日14:30
會議地點：安徽省蚌埠市黃山大道8009號公司三樓會議室主持人：董事長夏寧先生

  順  序                議程內容

      一、宣布會議開始及會議議程

      二、宣布會議出席人數、代表股份數及參會來賓

    三、 審議各項議案

        1、關于向間接控制人提供反擔保的關聯交易議案
        2、關于為子公司新增擔保的議案

      四、股東發言和高管人員回答股東提問

      五、推選計票人和監票人（2名股東代表、1名監事）
      六、投票表決

      七、宣布表決結果和決議

      八、律師宣布法律意見書

      九、宣布會議結束


                凱盛科技股份有限公司

          2019年第二次臨時股東大會文件目錄

1、關于向間接控制人提供反擔保的關聯交易議案???????????12、關于為子公司新增擔保的議案??????????????????3

  關于向間接控制人提供反擔保的關聯交易議案
各位股東：

  為實現轉型升級，近兩年公司先后投資幾個大項目，為確保投資項目順利實施，凱盛科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）在交通銀行蚌埠分行申請項目貸款2.7億元，關聯方凱盛科技集團有限公司（以下簡稱“凱盛集團”）應我公司請求，為該筆貸款提供信用擔保。為保障關聯方擔保貸款債權的實現，我公司擬以持有的深圳國顯科技有限公司75.58%的股權質押給凱盛集團作為反擔保。

  凱盛科技集團有限公司系我公司的間接控制人，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。

    一、關聯關系介紹

  凱盛集團系公司的間接控制人，其直接持有公司1％股權，受安徽華光光電材料科技集團有限公司委托管理本公司21.83％的股權，通過中建材蚌埠玻璃工業設計研究院有限公司間接持有本公司4.39％的股權，合并持有本公司股權為27.22％。

    二、關聯方基本情況

  名稱：凱盛科技集團有限公司

  注冊資本：315447.79萬元

  法定代表人：彭壽

  企業住所：北京市海淀區紫竹院南路2號

  經營范圍：建筑材料及輕工成套設備的研制、銷售；輕工新技術的開發、轉讓、咨詢、服務及相關進出口業務；工程設計、咨詢。招標代理業務；綠色能源科技產品的應用研究和生產；綠色能源項目的咨詢、設計、節能評估和建設工程總承包；新能源領域內的技術開發、轉讓、咨詢、服務，新能源及節能產品開發、推廣應用、安裝；太陽能建筑一體化房屋構件、集成房屋、新型房屋的技術開發、生產、組裝、銷售及安裝等。

    三、關聯交易的主要內容


  公司因投資項目建設資金需要，在交通銀行蚌埠分行申請項目貸款2.7億元，請求關聯方為該筆貸款提供信用擔保。為保障關聯方擔保貸款債權的實現，雙方一致同意公司以持有的深圳國顯科技有限公司75.58%的股權質押給凱盛集團作為反擔保。

    四、本次關聯交易的必要性以及對上市公司的影響

  本次關聯交易系公司經營發展中對資金需求所��生的，凱盛集團為公司貸款提供擔保，是對公司生產發展的支持，公司為其提供反擔保是合理的，必要的。該事項不會對公司的正常經營造成不利影響。

  請各位股東審議。


        關于為子公司新增擔保的議案

各位股東：

  公司下屬子公司安徽方興光電新材料科技有限公司（以下簡稱“方興光電”）、蚌埠國顯科技有限公司（以下簡稱“蚌埠國顯”）因項目建設，資金需求較大，申請公司為其銀行借款提供擔保，具體情況如下：

  被擔保人    計劃擔保金額        持股比例            備注

                                                  全額擔保（小股東
方興光電    6,600萬元        71.18％

                                                  提供反擔保）

  蚌埠國顯    15，116.00萬元  深圳國顯全資子公司  按控股比例擔保

  以上擔保額度有效期為三年，自股東大會通過之日起計算，擔保額度在擔保期限內可滾動使用。各子公司依據資金需求向銀行提出申請，并與本公司協商后辦理擔保手續。

    一、被擔保人基本情況

    1、安徽方興光電新材料科技有限公司

  法定代表人：張少波

  注冊資本：5,619.72萬元

  住所：安徽省蚌埠市高新區黃山大道北側

  經營范圍：電容式觸摸屏柔性薄膜的開發研究、生產、銷售；本企業自產產品及相關技術的出口，本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備零配件及技術的進口業務等。

  系我公司的控股子公司。我公司持有其71.18％的股份，蚌埠益興投資有限公司持有其17.79％的股份。

  截止2018年12月31日，方興光電公司總資產為16,085萬元，負債總額為10,160萬元（其中銀行貸款總額為3,600萬元，流動負債總額為6,953萬元），凈資產為5,925萬元，資產負債率為63.16%。2018年1至12月累計實現營業收入4,164萬元，實現凈利潤89萬元。

  截止2019年3月31日公司資產總額20,110萬元，負債總額13,493萬元（其中銀行貸款總額為3,600萬元，流動負債總額為10，294萬元），凈資
產總額6,616萬元，資產負債率67.10%，營業收入5,383萬元，凈利潤191萬元。（以上數據未經審計）

    2、蚌埠國顯科技有限公司

  法定代表人：歐木蘭

  注冊資本：17000萬元

  住所：安徽省蚌埠市黃山大道8009號（凱盛科技股份有限公司內）

  經營范圍：玻璃深加工制品及新材料（國家限制經營的除外）、在線復合鍍膜玻璃、真空鍍膜玻璃、電子產品及配件、光電產品及配件的開發、設計、銷售；軟硬件的設計開發、系統集成（不含限制項目）、信息咨詢（不含投資咨詢）；國內貿易（不含專營、聲控、專賣商品）、進出口業務（國家禁止或限制的商品或技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  截止2018年12月31日，蚌埠國顯公司總資產為69,409萬元，負債總額為50,051萬元（其中銀行貸款總額為12,500萬元，流動負債總額為49,736萬元），凈資產為19,358萬元，資產負債率為72.11%。2018年1至12月累計實現營業收入53,378萬元，實現凈利潤1,037萬元。

  截止2019年3月31日公司資產總額95,811萬元，負債總額74,725萬元（其中銀行貸款總額為12,500萬元，流動負債總額為74,325萬元），凈資產總額21,087萬元，資產負債率77.99%，營業收入7,028萬元，凈利潤1,729萬元。（以上數據未經審計）

  被擔保人蚌埠國顯科技有限公司系我公司的控股子公司深圳市國顯科技有限公司的全資子公司。

    二、擔保的主要內容

  本次為各下屬公司提供的擔保，擔保期限為三年，自股東大會通過之日起計算，擔保額度在擔保期限內可滾動使用。公司股東大會批準后，各子公司依據資金需求向銀行提出貸款申請，并與本公司協商后，簽署擔保協議。

    三、公司累計對外擔保金額及逾期擔保的金額


  截止2019年3月底，公司累計對外擔保為68,398萬元（不含本次擔保額度），全部為上市公司對控股子公司提供的擔保，占最近一期經審計凈資產的28.47％。目前公司無逾期擔保。

  請各位股東審議。