北京大成（廈門）律師事務所
  關于宏發科技股份有限公司

  2018年第一次臨時股東大會
法律意見書
              大成證字[2018]第556號

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              北京大成（廈門）律師事務所

              關于宏發科技股份有限公司

        2018年第一次臨時股東大會的法律意見書

                                                        大成證字[2018]第556號
致：宏發科技股份有限公司

  根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規和其他有關規范性文件的要求，北京大成（廈門）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受宏發科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師參加公司2018年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。

  本所聲明：本所律師僅對本次股東大會的召集程序、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結果及會議決議發表法律意見，并不對本次股東大會所審議的議案、議案所涉及的數字及內容發表意見。本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

  本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

  本所律師根據《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會所涉及的有關事項和相關文件進行了必要的核查和驗證，出席了本次股東大會，出具法律意見如下：


    一、本次股東大會的召集、召開的程序

  （一）本次股東大會的召集程序

  本次股東大會由董事會提議并召集。2018年11月30日，公司召開第八屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于召開2018年第一次臨時股東大會的議案》。

  召開本次股東大會的通知及提案內容，公司于2018年12月1日在上海證券交易所官方網站、巨潮資訊網等媒體上進行了公告。

  （二）本次股東大會的召開程序

  本次股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的方式召開。

  2018年12月21日下午14點30分，本次股東大會于廈門宏發電聲股份有限公司東林廠區三樓營銷中心會議室3（廈門市集美區東林路564號）召開，由公司董事長主持本次股東大會。

  本次股東大會采用上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票系統，網絡投票時間為：2018年12月21日―2018年12月21日。通過上海證券交易所交易系統投票平臺進行投票的時間為2018年12月21日的交易時間段，即上午9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過上海證券交易所互聯網投票平臺進行投票的時間為2018年12月21日9:15-15:00。

  本所律師認為，本次股東大會由董事會召集，會議召集人資格、會議的召集及召開程序符合相關法律、行政法規和《宏發科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《宏發科技股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《股東大會議事規則》”）的規定。

    二、本次股東大會的出席會議人員、召集人

    （一）出席會議人員資格

  根據《公司法》《證券法》《公司章程》《股東大會議事規則》及本次股東大會的通知，本次股東大會出席對象為：

  1.于股權登記日2018年12月17日（星期一）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席本次股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。


  2.公司部分董事、監事和高級管理人員。

  3.本所律師。

    （二）會議出席情況

  本次會議現場出席及網絡出席的股東和股東代表共52人，代表股份合計483,184,809股，占公司總股本744,761,552股的64.88%。具體情況如下：

    1.現場出席情況

  經公司董事會辦公室及本所律師查驗出席憑證，現場出席本次股東大會的股東和股東代表共5人，代表股份共計354,491,283股，占上市公司總股份的47.60%。
  經本所律師核查，出席會議的股東及股東代理人所代表的股東登記在冊，股東代理人所持有的《授權委托書》合法有效。

    2.網絡出席情況

  根據公司公告，通過網絡投票的股東共47人，代表股份共計128,693,526股，占上市公司總股份的17.28％。

  本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格合法有效；出席會議股東代理人的資格符合有關法律、行政法規及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。

    三、本次股東大會的會議提案、表決程序及表決結果

    （一）本次股東大會審議的提案

  根據《宏發科技股份有限公司關于召開2018年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”），提請本次股東大會審議的提案為：

  1．非累積投票提案/特別決議提案：

    議案1：關于修訂《公司章程》部分內容的議案；

  2．非累積投票提案/普通決議提案：

    議案2：關于調整2018年度日常關聯交易預計的議案；

    議案3：關于新增控股子公司廈門宏發電聲股份有限公司為其全資子公司廈門宏發電聲科技有限公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案；

  3．累積投票提案/普通決議提案：

    議案4：關于選舉第九屆董事會非獨立董事的議案：


  4.01郭滿金；

  4.02丁云光；

  4.03劉圳田；

  4.04陳龍；

  4.05李明；

  4.06郭琳；

    議案5：關于選舉第九屆董事會獨立董事的議案：

  5.01翟國富；

  5.02都紅雯；

  5.03蔡寧；

    議案6：關于選舉第九屆監事會非職工代表監事的議案：

  6.01石月容；

  6.02陳耀煌。

  前述議案1是特別決議提案，需經出席本次股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；

  議案2是涉及關聯股東回避表決的提案，有格投資有限公司、聯發集團有限公司與本提案具有利害關系，應回避表決；

  議案4、議案5、議案6均采用累積投票制選舉表決，其中，議案4應選董事6人，議案5應選獨立董事3人，議案6應選監事2人。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數，申報股數代表選舉票數，股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票，股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人，投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。

  上述議案已經公司董事會于《股東大會通知》中列明并披露，其會議實際審議事項與《股東大會通知》內容相符。

    （二）本次股東大會的表決程序

  經查驗，本次股東大會采取與會股東記名方式及網絡投票方式就上述議案進行了投票表決。會議按法律、法規及《公司章程》《股東大會議事規則》規定的程序對現場表決進行計票、監票，并根據上海證券交易所交易系統及互聯網提供的網絡投票數據進行網絡表決計票。由會議主持人當場公布了現場表決結果；網絡投票結束后，上海證券信息有限公司向公司提供了本次會議網絡投票的表決總數和表決結果。


    （三）本次股東大會的表決結果

  本次股東大會列入會議議程的提案共六項，表決結果如下：

    1.非累積投票的特別決議提案表決情況

      議案名稱          投票情況      同意（股）    反對（股）  棄權（股）
                      現場投票情況    354,491,283        0          0

議案1：關于修訂《公司  網絡投票情況    128,693,526        0          0

章程》部分內容的議案

                      合計            483,184,809        0          0

  2.非累積投票的普通決議提案表決情況

      議案名稱          投票情況      同意（股）    反對（股）  棄權（股）
議案2：關于調整2018  現場投票情況    4,702,641        0          0

年度日常關聯交易預計  網絡投票情況  127,946,876        0        746,650
的議案                    合計      132,649,517        0        746,650
議案3：關于新增控股子  現場投票情況  354,491,283        0          0

公司廈門宏發電聲股份

有限公司為其全資子公  網絡投票情況  127,946,876        0        746,650
司廈門宏發電聲科技有

限公司申請銀行綜合授      合計      482,438,159        0        746,650
信提供擔保的議案

  3.累積投票的普通決議提案表決情況

              議案名稱                  投票情況    獲得票數(股)    占比

                    4.01郭滿金          合計      452,094,355    93.57%
                    4.02丁云光          合計      452,094,355    93.57%
議案4：關于選舉

第九屆董事會非      4.03劉圳田          合計      452,094,355    93.57%
獨立董事的議案

                      4.04陳龍          合計      452,094,355    93.57%
                      4.05李明          合計      452,094,355    93.57%

                      4.06郭琳          合計      452,094,355    93.57%

                    5.01翟國富          合計      455,831,822    94.34%

議案5：關于選舉

第九屆董事會獨      5.02都紅雯          合計      455,831,822    94.34%

立董事的議案

                      5.03蔡寧          合計      455,831,822    94.34%

議案6：關于選舉      6.01石月容          合計      455,831,822    94.34%

第九屆監事會非
職工代表監事的

議案                6.02陳耀煌          合計      449,054,180    92.94%

    根據表決情況：上述議案1、議案2、議案3均已獲得股東大會審議通過；議案4中，郭滿金、丁云光、劉圳田、陳龍、李明、郭琳當選為公司第九屆董事會非獨立董事；議案5中，翟國富、都紅雯、蔡寧當選為公司第九屆董事會獨立董事；議案6中，石月容、陳耀煌當選為公司第九屆監事會非職工代表監事。

  本所律師認為，本次股東大會表決事項與召開本次股東大會的通知中列明的事項一致，表決程序表決程序符合法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

    四、結論意見

  綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符合法律、法規、《股東大會規則》和《公司章程》《股東大會議事規則》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議表決程序、表決結果合法有效；會議所做出的決議合法有效。

  本法律意見書正本一式叁份，經本所律師簽字并加蓋公章后生效。

  （以下無正文，接簽字頁）