四川岷江水利電力股份有限公司

            關于本次重組的風險提示公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ●公司擬購買信息通信業務等相關資產，標的公司相關風險包括：標的公司經營發展和盈利前景存在一定不確定性的風險，標的公司客戶類型單一的風險以及標的公司的核心人員流失風險。

  ●包含標的資產未來發行股份的公司市值可能存在高于標的資產估值的風險。

  ●公司于2019年2月15日披露了《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，截至目前，標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易作價尚未確定。

  ●標的資產的審計、評估工作尚未完成，可能存在最終數據與《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》披露的財務數據不一致的風險。

  ●目前，標的資產的審計報告、評估報告及公司備考審閱報告編制工作尚未完成，公司本次重組發行股份的數量尚未確定，存在可能攤薄即期回報的風險。


  四川岷江水利電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年2月15日在指定信息披露媒體上披露了《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱“預案”），公司擬購買信息通信業務等相關資產。現就本次重組的相關風險提示如下：

  一、標的公司經營發展和盈利前景存在一定不確定性的風險

  本次重組的四家標的公司中電飛華、繼遠軟件、中電普華、中電啟明星2017年未經審計的營業收入合計為54.41億元，凈利潤合計為3.24億元，凈利潤率僅為5.96%；2018年1-11月未經審計的營業收入合計為40.01億元，凈利潤合計為2.68億元，凈利潤率僅為6.70%。如果行業市場競爭加劇，公司不能保持現有競爭優勢，經營發展和盈利前景存在一定的不確定性，且目前有關財務數據尚未經審計確認，相關實際情況存在較大不確定性。

  二、標的公司客戶類型單一的風險

  標的公司的主要客戶類型為電力企業，客戶類型較為單一，標的公司對主要客戶存在一定程度的依賴。電力行業的發展受到國民經濟的電力需求和國家宏觀政策（如宏觀經濟政策、能源政策、環保政策等）的較大影響。未來宏觀經濟的周期性波動，可能致使電力行業的經營環境發生變化，并使其對信息技術項目的投資出現收縮和調整，進而間接影響標的公司的業務發展，產生不利影響。標的公司盈利能力的可持續性及關聯交易情況等尚需進一步核實。

  三、標的公司的核心人員流失風險

  標的公司屬于人才和技術密集企業，核心經營管理層和技術人員是其未來產品持續創新、保持企業持續盈利的重要因素。如果不能維持人
才隊伍的穩定并不斷吸引優秀人才加入，標的公司的業務發展可能會受到不利影響。

  四、包含標的資產未來發行股份的公司市值可能存在高于標的資產估值的風險

  在公司股價上漲且目前發行價格確定為5.61元/股的狀態下，股價上漲會帶來未來標的資產對應可發行股份的市值大幅增加，進而會導致市盈率不斷升高，且包含標的資產未來發行股份的公司市值可能存在高于標的資產估值的風險。

  五、本次重組可能被暫停、中止或取消的風險

  由于本次重組涉及向國務院國有資產監督管理委員會、中國證券監督管理委員會等相關監管機構的申請審批工作，上述工作能否如期順利完成可能對本次重組的時間進度產生重大影響。若本次重組過程中出現目前不可預知的重大影響事項，則本次重組可能將無法按期進行。

  同時，盡管公司已經按照相關規定制定了保密措施，但在本次重組過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易等情況而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。

  六、本次重組的審批風險

  本次重組尚需滿足多項條件后方可實施，包括但不限于國務院國有資產監督管理委員會對本次重組標的評估報告予以審核備案、本次重組的相關資產審計、評估等工作完成后公司將再次召開董事會審議通過本次重組相關的議案、公司職工代表大會審議通過與本次重組相關的職工安置方案、國務院國有資產監督管理委員會批準本次重組方案、公司股東大會審議通過本次重組相關的議案并批準國網信息通信產業集團有限公司免于以要約方式增持公司股份、中國證券監督管理委員會核準本
次重組方案、法律法規及監管部門所要求的其他必要的事前審批、核準或同意等。

  本次重組能否取得上述審批、核準或同意，以及獲得相關審批、核準或同意的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。

  七、審計、評估工作尚未完成的風險

  截至目前，本次重組標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次重組標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由重組各方協商確定。

  相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、標的資產最終交易價格等數據目前尚不確定，公司將在《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中予以披露，可能與《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》披露的情況存在較大差異，提請投資者注意。

  八、本次重組存在可能攤薄當期每股收益的風險

  截至目前，標的資產的審計報告、評估報告及公司備考審閱報告編制工作尚未完成，公司本次重組發行股份的數量尚未確定，因此暫時無法預計本次重組完成當年公司每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢，相關信息將在《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中予以披露。公司將就本次重組攤薄即期回報的影響進行認真分析，并承諾填補回報的具體措施（如涉及）。公司本次重組存在可能攤薄即期回報的風險。


  公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，認真履行信息披露義務，及時做好信息披露工作并鄭重提醒廣大投資者：公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》，公司所有信息披露以上述媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

  特此公告。

                          四川岷江水利電力股份有限公司董事會
                                        2019年3月1日