萬商天勤（深圳）律師事務所

                  關于中國南玻集團股份有限公司

                2018年年度股東大會的法律意見書

致：中國南玻集團股份有限公司

    受中國南玻集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）聘請，萬商天勤（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）指派本所馬彥忠律師、杜珊珊律師出席了公司2018年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）現場會議，并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件，以及《中國南玻集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《中國南玻集團股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《南玻股東大會議事規則》”）的有關規定，我們對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具法律意見書所必須查閱的文件，并同意將本法律意見書隨本次股東大會決議一起予以公告，依法對本法律意見書承擔相應的責任。

    為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.《公司章程》；

    2.《南玻股東大會議事規則》；


    3.公司于2019年4月17日刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第八屆董事會第八次會議決議公告》；

    4.公司于2019年4月17日刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于召開2018年年度股東大會的通知》；

    5.本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料；

    6.公司本次股東大會議案相關文件。

    公司已向本所保證，公司所提供的所有文件正本及副本均為真實、準確、完整，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事實和文件，且無任何隱瞞、遺漏之處。

    本所律師根據有關法律、法規及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次股東大會有關事項進行了必要核查和驗證，并據此出具法律意見如下：

    一、關于公司本次股東大會的召集、召開程序

    經本所律師查驗，經2019年4月16日召開的第八屆董事會第八次會議決議，公司董事會決定召開本次股東大會，并在巨潮資訊網刊登了《中國南玻集團股份有限公司關于召開2018年年度股東大會的通知》。前述通知就本次股東大會召開時間、地點、審議事項、參加人員、參加會議的登記辦法等事項作出了說明。

    2019年5月9日，本次股東大會按前述通知的時間、地點召開，并完成了公告所列明的議程。


    本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，不存在違反《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會議事規則》的規定的情形。

    二、出席本次股東大會的人員、召集人資格

  參加本次股東大會現場會議和網絡投票的股東及委托代理人共計58人，代表有表決權的股份額為788,342,814股，占公司股份總數27.53%。其中公司董事、監事、高級管理人員及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東(以下簡稱“中小股東”)共計51人,代表有表決權的股份額為64,778,734股，占公司股份總數的2.26%。其中：

    1.經查驗出席本次股東大會現場人員提交的賬戶登記證明、股東委托代理人的身份證明、授權委托書等相關資料，參加本次股東大會現場會議的股東共計55人，代表有表決權的股份數788,162,114股，占公司股份總數的27.53%。

    2.根據深圳證券信息有限公司提供的網絡投票統計結果，在會議通知規定的網絡投票時間內參加投票的股東共3名，代表有表決權的股份數180,700股，占公司股份總數的0.01%。以上通過網絡投票進行表決的股東，由深圳證券交易所身份驗證機構驗證其股東身份。

    公司部分董事、監事、高級管理人員及本所見證律師列席了本次股東大會。

    本次股東大會的召集人為公司第八屆董事會。

    綜上，本所律師認為，出席本次股東大會現場會議的股東、股東代表和其他人員以及本次股東大會的召集人資格均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會議事規則》的規定。


    三、本次股東大會的表決程序與表決結果

    經見證，本次股東大會按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會議事規則》的規定，表決并通過了以下議案：

    1.《南玻集團2018年度董事會工作報告》

      表決結果：同意788,162,414股，占公司出席會議有表決權總股份的99.98%；反
      對180,400股，占公司出席會議有表決權總股份的0.02%；棄權0股，占公司出
      席會議有表決權總股份的0.00%。

      中小股東投票結果：同意64,598,334股，占公司出席會議中小股東有表決權總股
      份的99.72%；反對180,400股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0.28%；
      棄權0股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0.00%。

    2.《南玻集團2018年度監事會工作報告》

      表決結果：同意788,162,114股，占公司出席會議有表決權總股份的99.98%；反
      對180,400股，占公司出席會議有表決權總股份的0.02%；棄權300股，占公司
      出席會議有表決權總股份的0.00%。

      中小股東投票結果：同意64,598,034股，占公司出席會議中小股東有表決權總股
      份的99.72%；反對180,400股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0.28%；
      棄權300股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0.00%。

    3.《南玻集團2018年年度報告及摘要》


  表決結果：同意788,162,114股，占公司出席會議有表決權總股份的99.98%；反
  對180,400股，占公司出席會議有表決權總股份的0.02%；棄權300股，占公司
  出席會議有表決權總股份的0.00%。

  中小股東投票結果：同意64,598,034股，占公司出席會議中小股東有表決權總股
  份的99.72%；反對180,400股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0.28%；
  棄權300股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0.00%。
4.《南玻集團2018年度財務決算報告》

  表決結果：同意788,162,114股，占公司出席會議有表決權總股份的99.98%；反
  對180,400股，占公司出席會議有表決權總股份的0.02%；棄權300股，占公司
  出席會議有表決權總股份的0.00%。

  中小股東投票結果：同意64,598,034股，占公司出席會議中小股東有表決權總股
  份的99.72%；反對180,400股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0.28%；
  棄權300股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0.00%。
5.《南玻集團2018年度利潤分配預案》

  表決結果：同意788,162,114股，占公司出席會議有表決權總股份的99.98%；反
  對180,400股，占公司出席會議有表決權總股份的0.02%；棄權300股，占公司
  出席會議有表決權總股份的0.00%。

  中小股東投票結果：同意64,598,034股，占公司出席會議中小股東有表決權總股
  份的99.72%；反對180,400股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0.28%；
  棄權300股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0.00%。
6.《關于回購注銷限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》


      表決結果：同意788,162,114股，占公司出席會議有表決權總股份的99.98%；反
      對180,400股，占公司出席會議有表決權總股份的0.02%；棄權300股，占公司
      出席會議有表決權總股份的0.00%。

      中小股東投票結果：同意64,598,034股，占公司出席會議中小股東有表決權總股
      份的99.72%；反對180,400股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0.28%；
      棄權300股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0.00%。

    7.《關于回購注銷未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》

      表決結果：同意788,162,114股，占公司出席會議有表決權總股份的99.98%；反
      對180,400股，占公司出席會議有表決權總股份的0.02%；棄權300股，占公司
      出席會議有表決權總股份的0.00%。

      中小股東投票結果：同意64,598,034股，占公司出席會議中小股東有表決權總股
      份的99.72%；反對180,400股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0.28%；
      棄權300股，占公司出席會議中小股東有表決權總股份的0.00%。

    經本所律師見證，本次股東大會審議通過了上述議案。

    綜上，本所認為，本次股東大會對議案的表決程序、表決結果符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會議事規則》的規定，合法有效。

    四、結論意見

    基于上述事實，本所認為，本次股東大會召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及表決程序、表決結果等相關事宜符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、
《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會議事規則》的規定，合法有效。

    本法律意見書正本一式貳份。

                              （本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《萬商天勤（深圳）律師事務所關于中國南玻集團股份有限公司2018年年度股東大會的法律意見書》之簽署頁）

萬商天勤（深圳）律師事務所                        見證律師：

負責人：張志                                          馬彥忠

                                                        杜珊珊

                                                        二�一九年五月九日