三峽新材2018年度股東大會(huì)資料
湖北三峽新型建材股份有限公司
600293
2018年度股東大會(huì)資料
股權(quán)登記日：2019年5月9日
召開時(shí)間：2019年5月15日
湖北三峽新型建材股份有限公司
2018年度股東大會(huì)議程
（召開時(shí)間：2019年5月15日）
（1）審議公司2018年董事會(huì)工作報(bào)告；
（2）審議公司2018年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
（3）審議公司2018年獨(dú)立董事述職報(bào)告；
（4）審議公司2018年年度報(bào)告正文及年度報(bào)告摘要；
（5）審議公司2018年財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
（6）審議公司2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案；
（7）審議公司2019年公司本部融資計(jì)劃的議案；
（8）審議公司關(guān)于續(xù)聘2019年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；
（9）審議公司關(guān)于修訂募集資金管理辦法的議案；
（10）審議為子公司提供擔(dān)保的議案
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2018年度股東大會(huì)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議須知
為了維護(hù)股東的合法權(quán)益，保證大會(huì)的正常秩序和議事效率，確保大會(huì)的順利召開，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》和《公司章程》及《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，公司董事會(huì)制定大會(huì)注意事項(xiàng)如下：
1、大會(huì)設(shè)秘書處，負(fù)責(zé)本次股東大會(huì)會(huì)務(wù)工作。
2、2019年5月9日在冊(cè)股東于2019年5月13日到秘書處指定的地方憑股東帳戶卡、身份證、授權(quán)委托書等核準(zhǔn)股東身份，領(lǐng)取股東大會(huì)出席證，并依法享有大會(huì)的發(fā)言權(quán)、表決權(quán)。在主持人宣布到會(huì)股東人數(shù)及所持股份以后進(jìn)場(chǎng)的在冊(cè)股東或股東授權(quán)代表，可列席會(huì)議，但不享有本次會(huì)議的發(fā)言權(quán)和表決權(quán)。
3、股東要求在股東大會(huì)發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)事先向秘書處登記，明確發(fā)言的主題。發(fā)言人數(shù)以十人為限，登記發(fā)言的股東超過十人時(shí)，取持股數(shù)多的前十位股東。發(fā)言順序亦按持股數(shù)量多的在先為原則。
4、在股東大會(huì)召開過程中，股東臨時(shí)要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出質(zhì)詢，應(yīng)經(jīng)大會(huì)主持人同意。臨時(shí)要求發(fā)言的股東安排在登記發(fā)言股東之后。
5、每位股東發(fā)言最多安排兩次，第二次發(fā)言須經(jīng)大會(huì)主持人同意。
6、在進(jìn)行大會(huì)表決時(shí)，股東不進(jìn)行大會(huì)發(fā)言。
7、股東發(fā)言每次時(shí)間為十分鐘以內(nèi)，要求言簡(jiǎn)意賅，不涉及公司的商業(yè)秘密以及董事會(huì)尚未形成決議的內(nèi)容。對(duì)與公司或股東大會(huì)審議內(nèi)容無關(guān)的質(zhì)詢或提問，董事會(huì)有權(quán)拒絕回答。
8、公司由董事會(huì)委派代表回答股東提出的問題。
9、在大會(huì)發(fā)言過程中，在座股東及列席會(huì)議者應(yīng)保持安靜。
10、股東大會(huì)議案表決，采用記名式投票表決，每一位股東持有的股數(shù)即為其票數(shù)。同一議案的表決意見只能選擇一項(xiàng)，選擇兩項(xiàng)或兩項(xiàng)以上的視為無效票。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，股東大會(huì)審議事項(xiàng)的表決投票，由二名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，大會(huì)秘書處工作人員協(xié)助計(jì)票。
11、本次股東大會(huì)召開期間，除會(huì)議議程外，不安排非股東人員的發(fā)言。
12、股東參加股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益，不得干擾大會(huì)的正常程序和會(huì)議秩序。
議案一
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2018年董事會(huì)工作報(bào)告
董事長(zhǎng)：許錫忠
各位股東及股東代表：
現(xiàn)在，我代表公司董事會(huì)作2018年董事會(huì)工作報(bào)告，請(qǐng)予審議。
一、2018年公司總體情況
（一）2018年經(jīng)營(yíng)情況
2018年是公司在復(fù)雜多變環(huán)境中尋機(jī)遇，在經(jīng)濟(jì)下行壓力中求發(fā)展，規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)平穩(wěn)運(yùn)行的不平凡之年。一年來，公司經(jīng)受了金融市場(chǎng)震蕩、股價(jià)巨幅波動(dòng)、監(jiān)管問詢、媒體質(zhì)疑、子公司訴訟和資金、環(huán)保、安全等諸多挑戰(zhàn)和考驗(yàn)，較好地完成了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。
報(bào)告期內(nèi)，公司完成營(yíng)業(yè)總收入94.22億元，同比減少21.81%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)2.4億元，同比減少40.59%；公司總資產(chǎn)70.02億元，同比減少2.23%；凈資產(chǎn)39.49億元，同比增加4.06%。其中恒波公司完成營(yíng)業(yè)總收入79.47億元，同比減少25.87%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)3.30億元，同比增加1.85%；
（二）2018年主要工作情況
1、實(shí)時(shí)整合優(yōu)化資源，不斷提升競(jìng)爭(zhēng)力。
報(bào)告期內(nèi)，為進(jìn)一步提升浮法產(chǎn)能集中度和市場(chǎng)占有率，彌補(bǔ)公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的短板，鞏固公司所屬行業(yè)地位，擴(kuò)大區(qū)域市場(chǎng)話語權(quán)和價(jià)格掌控能力，公司堅(jiān)持資源整合與技改創(chuàng)新兩手抓，不斷提升核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力。
公司本部：一是投資2億元受讓了深圳市南普貿(mào)易有限公司、深圳市樂飛達(dá)貿(mào)易有限公司、宜昌當(dāng)玻集團(tuán)有限責(zé)任公司、武漢嘉昊投資有限公司和新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司合計(jì)持有的新疆普耀新型建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱普耀新材）71.5%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅境钟衅找虏?5%的股權(quán)，成為普耀新材的控股股東；二是提前解除與當(dāng)陽正達(dá)材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱正達(dá)科技）的租賃協(xié)議，將一線專用設(shè)備和部分新增設(shè)備以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估值5542萬元增資正達(dá)科技，增資完成后公司持有正達(dá)科技59.91%的股權(quán)，成為正達(dá)科技的控股股東;三是先后順利實(shí)施了浮法四線冷修復(fù)產(chǎn)項(xiàng)目、玻璃熔窯節(jié)能減排項(xiàng)目、環(huán)保設(shè)施配套項(xiàng)目和氮站設(shè)備全面技改等項(xiàng)目，并達(dá)到預(yù)期效果。
恒波公司：一是及時(shí)調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，壓縮資金占用量大、盈利能力低的線下實(shí)體門店，減少費(fèi)用支出；二是將有限資金和資源重點(diǎn)傾向于占用資金少、盈利能力強(qiáng)的內(nèi)容及增值服務(wù)、三大運(yùn)營(yíng)商合作、“天下創(chuàng)客”加盟等業(yè)務(wù)；三是在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，圍繞“移動(dòng)智聯(lián)垂直生態(tài)系統(tǒng)”的戰(zhàn)略布局，迎合“智慧家庭”的發(fā)展趨勢(shì)，向平臺(tái)型公司轉(zhuǎn)型。
2、大力推進(jìn)精細(xì)管理，努力確保優(yōu)質(zhì)高效。
報(bào)告期內(nèi)，公司以穩(wěn)定高效為目標(biāo)、以改革創(chuàng)新為動(dòng)力，大力推進(jìn)精細(xì)管理。
公司本部：一是嚴(yán)格工藝管理和操作規(guī)程，持續(xù)完善玻璃生產(chǎn)、環(huán)保設(shè)施和余熱發(fā)電“三位一體”運(yùn)行機(jī)制；二是積極應(yīng)對(duì)市場(chǎng)需求失衡，競(jìng)爭(zhēng)無序的狀況，始終堅(jiān)持“效益優(yōu)先”的原則，理性分析，提前預(yù)判，確保產(chǎn)品出貨和價(jià)格相對(duì)穩(wěn)定；三是有效解決精砂供應(yīng)緊張局面，環(huán)保原料供應(yīng)和尾灰銷售逐步走上常態(tài)化；四是深化用工制度改革，全面完成生產(chǎn)領(lǐng)域倒班作業(yè)模式和職能科室職數(shù)的調(diào)整。
恒波公司:一是大力發(fā)展“天下創(chuàng)客”，完善渠道布局；二是加快移動(dòng)互聯(lián)生態(tài)平臺(tái)架構(gòu)建設(shè)；三是突破零售營(yíng)銷管理模式、擴(kuò)大品類、吸引
客流，提升客戶服務(wù)體驗(yàn)，各項(xiàng)業(yè)態(tài)穩(wěn)定有序。
3、努力維護(hù)股東權(quán)益，不斷增強(qiáng)投資者信心。
2018年，公司股價(jià)隨大盤巨幅波動(dòng)。公司和主要股東承受巨大壓力，為維護(hù)股東特別是中小股東權(quán)益，增強(qiáng)投資者信心，采取了股權(quán)回購(gòu)、收購(gòu)資產(chǎn)等措施。
一是實(shí)時(shí)推出股權(quán)回購(gòu)方案。報(bào)告期內(nèi)回購(gòu)股份198.7萬股，支付資金999.53萬元；二是嚴(yán)格程序，確保關(guān)聯(lián)交易公平合理。報(bào)告期內(nèi)，公司投資4620萬元收購(gòu)了宜昌當(dāng)玻集團(tuán)有限責(zé)任公司、武漢嘉昊投資有限公司所持普耀新材16.50%股權(quán)。公司本次以現(xiàn)金方式收購(gòu)普耀新材16.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易聘請(qǐng)了具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估，并以評(píng)估結(jié)果為定價(jià)依據(jù)。本次交易遵循了公平、合法的原則，定價(jià)公允、合理；公司董事會(huì)在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，獨(dú)立董事和公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次收購(gòu)宜昌當(dāng)玻、武漢嘉昊持有的普耀新材股權(quán)事項(xiàng)發(fā)表了意見。公司及股東權(quán)益得到保障。三是進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)當(dāng)陽市委常委會(huì)議及當(dāng)陽市人民政府《關(guān)于支持建投集團(tuán)新一輪直接融資策劃及資產(chǎn)整合方案》專題會(huì)議精神，達(dá)到整合當(dāng)陽市國(guó)有資源、促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值，促進(jìn)三峽新材持續(xù)發(fā)展的目的，當(dāng)陽市國(guó)有資產(chǎn)管理局將持有的公司65,581,208股份整體轉(zhuǎn)讓給當(dāng)陽市建設(shè)投資控股集團(tuán)有限公司。
4、持續(xù)開展專項(xiàng)達(dá)標(biāo)升級(jí)，不斷提升安全環(huán)保意識(shí)，
報(bào)告期內(nèi)，公司將提升公司科技實(shí)力、環(huán)境治理工作列入年度重點(diǎn)工作，持續(xù)開展了專項(xiàng)達(dá)標(biāo)升級(jí)工作。
一是在浮法一線、四線順利實(shí)施玻璃熔窯池底鼓泡技術(shù)，并達(dá)到了提升產(chǎn)量、降低能耗預(yù)期；二是在浮法四線成功應(yīng)用熔窯噴涂技術(shù)，完成清潔燃料燃燒系統(tǒng)改造、工控體系建設(shè)有序推進(jìn)，為公司高質(zhì)量發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的技術(shù)基礎(chǔ)；三是氮站設(shè)備技改全面完成，更好滿足安全生產(chǎn)規(guī)范要求；
四是強(qiáng)化安全意識(shí)和責(zé)任，堅(jiān)持“黨政同責(zé)、失職追責(zé)”，健全安全生產(chǎn)防控體系，全面落實(shí)安全生產(chǎn)責(zé)任制，杜絕各類重大生產(chǎn)責(zé)任事故；五是加強(qiáng)高新技術(shù)企業(yè)年審、省玻璃工業(yè)研究中心、省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心評(píng)價(jià)，以及質(zhì)量體系、安全標(biāo)準(zhǔn)化、清潔生產(chǎn)、計(jì)量能源、碳排放、工控系統(tǒng)等專項(xiàng)達(dá)標(biāo)升級(jí)基礎(chǔ)工作。
（三）2018年董事會(huì)日常工作情況
1、董事會(huì)會(huì)議情況及決議內(nèi)容：
2018年，公司董事會(huì)共召開了8次會(huì)議，認(rèn)真審議并通過了29項(xiàng)議案。
2、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況：
2018年，公司共召開了4次股東大會(huì)，審議了15項(xiàng)議案。董事會(huì)根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)的決議和授權(quán)，較好地完成了股東大會(huì)確定的各項(xiàng)工作任務(wù)及經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。
二、2019年形勢(shì)分析與展望
（一）公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)
1、平板玻璃行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)
2018年，世界經(jīng)濟(jì)充滿動(dòng)蕩，英國(guó)脫歐、中美貿(mào)易摩擦等，全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)速度放緩，主要經(jīng)濟(jì)體復(fù)蘇動(dòng)力減弱，經(jīng)濟(jì)下行壓力影響明顯。平板玻璃行業(yè)復(fù)產(chǎn)產(chǎn)能超預(yù)期、市場(chǎng)需求不及預(yù)期，玻璃價(jià)格高開低走、成本居高不下，行業(yè)盈利能力不強(qiáng)。
2019年是新中國(guó)成立70周年，也是全面建成小康社會(huì)關(guān)鍵之年。國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)將延續(xù)穩(wěn)中求進(jìn)，由高速增長(zhǎng)階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段。宏觀政策將以防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)、精準(zhǔn)脫貧、污染防治為主要任務(wù)，深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、激發(fā)市場(chǎng)活力為主線，統(tǒng)籌推進(jìn)穩(wěn)增長(zhǎng)、促改革、調(diào)結(jié)構(gòu)、惠民生、防風(fēng)險(xiǎn)各項(xiàng)工作。
從平板玻璃行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)分析，2019年平板玻璃行業(yè)雖然面臨基建和地產(chǎn)投資回落壓力，但需求和消費(fèi)仍將保持韌性。國(guó)內(nèi)平板玻璃行業(yè)作
為結(jié)構(gòu)性產(chǎn)能過剩的重要行業(yè)之一，淘汰落后及化解過剩產(chǎn)能和綠色、創(chuàng)新發(fā)展將成為未來一段時(shí)間內(nèi)經(jīng)濟(jì)工作的主要基調(diào)。2019年，國(guó)家將持續(xù)加大對(duì)玻璃行業(yè)環(huán)保督查治理力度，并將加快引導(dǎo)和嚴(yán)格監(jiān)督平板玻璃企業(yè)產(chǎn)能�Z換的實(shí)施，從源頭把控好“嚴(yán)禁新增產(chǎn)能”的關(guān)口，多管齊下共同推動(dòng)落后產(chǎn)能的盡快退出。
2、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)終端及服務(wù)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)
隨著5G移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的發(fā)展和普及，人工智能等技術(shù)的進(jìn)一步成熟、發(fā)展，未來的世界必將是一個(gè)萬物互聯(lián)的世界，多形態(tài)的泛智能終端產(chǎn)品必將層出不窮，從移動(dòng)通訊到萬物互聯(lián)必將對(duì)移動(dòng)智能終端領(lǐng)域帶來更廣闊的市場(chǎng)空間。
（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略
公司總體發(fā)展戰(zhàn)略是：堅(jiān)持以市場(chǎng)需求為導(dǎo)向，以技術(shù)創(chuàng)新和管理提升為抓手，著力調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，大力發(fā)展玻璃高端產(chǎn)品、移動(dòng)“互聯(lián)網(wǎng)+”業(yè)務(wù)，提升發(fā)展質(zhì)量和效益。
2019年公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)基本指導(dǎo)思想：以黨的十九大精神為指導(dǎo)，繼續(xù)深入貫徹“精益求精抓管理，精打細(xì)算降成本”的經(jīng)營(yíng)方針，貫徹落實(shí)新發(fā)展理念，重環(huán)保、保安全、穩(wěn)經(jīng)營(yíng)、增效益、強(qiáng)黨建，全面提升經(jīng)營(yíng)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)效益。使公司真正成為具有優(yōu)良資產(chǎn)、穩(wěn)定收益和高成長(zhǎng)性的一流集團(tuán)企業(yè)。
（三）2019年公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃
恒波公司
2019年公司主要實(shí)行“去杠桿化”策略，以建立更健康的資本結(jié)構(gòu)，為2020年5G時(shí)代的業(yè)務(wù)拓展奠定良好基石，為未來經(jīng)營(yíng)發(fā)展充裕流動(dòng)資金提供可能性條件。2019年度，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入80億元，重點(diǎn)拓展以下五大業(yè)務(wù)：
1、分銷業(yè)務(wù)板塊：繼續(xù)推進(jìn)分銷業(yè)務(wù)板塊持續(xù)發(fā)展，構(gòu)建B2B供應(yīng)鏈平臺(tái)；
2、線上商城渠道業(yè)態(tài)群：繼續(xù)深化天貓、京東的合作，加強(qiáng)與華為品牌線上合作，大力拓展泛智能融合產(chǎn)品合作；
3、新零售渠道拓展：實(shí)行網(wǎng)格化渠道布局，優(yōu)化商圈店鋪結(jié)構(gòu)，以新零售模式創(chuàng)建品牌旗艦店、新零售體驗(yàn)店，計(jì)劃建設(shè)各類新零售店鋪60家；
4、內(nèi)容及增值服務(wù)業(yè)務(wù)：2019年恒波各軟件公司持續(xù)創(chuàng)新，研發(fā)新產(chǎn)品，增強(qiáng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，加強(qiáng)運(yùn)營(yíng)推廣能力，保證業(yè)務(wù)良性發(fā)展；
5、泛智能生態(tài)業(yè)務(wù)：迎接未來萬物互聯(lián)機(jī)遇，積極拓展泛智能生態(tài)產(chǎn)品，拓寬產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)品類。
公司本部
1、生產(chǎn)管理。公司本部（含峽光、正達(dá)）平板玻璃產(chǎn)量2400萬重箱，一等品率92.40%，單位重箱能耗9.60m3/重箱，玻璃生產(chǎn)、環(huán)保設(shè)施和余熱發(fā)電“三位一體”穩(wěn)定運(yùn)行，達(dá)標(biāo)排放。
2、營(yíng)銷管理。平板玻璃銷量2430萬重箱，產(chǎn)銷率100%，銷售價(jià)格預(yù)計(jì)在70―74元/重箱，按74元/重箱預(yù)測(cè)，實(shí)現(xiàn)銷售額17.98億元以上，現(xiàn)匯比40%以上，貨款回籠率100%。
3、供應(yīng)管理。保障生產(chǎn)大宗物資有序供應(yīng)，主要原燃料采購(gòu)價(jià)格不高于周邊同類廠家。焦粉燃料采購(gòu)均價(jià)控制在1700（�100）元/噸，重堿采購(gòu)均價(jià)控制在2000（�100）元/噸。
4、財(cái)務(wù)管理。全年財(cái)務(wù)費(fèi)用控制在5000萬元以內(nèi)。
5、當(dāng)玻硅礦。精砂供量39.60萬噸以上，單位成本控制在80元/噸，尾礦（泥、砂）銷售額550萬元以上。
6、項(xiàng)目建設(shè)。擇機(jī)啟動(dòng)Low―E鍍膜玻璃生產(chǎn)線項(xiàng)目建設(shè)，謀劃玻璃精深加工產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃設(shè)計(jì)，做好五線冷修復(fù)產(chǎn)項(xiàng)目前期準(zhǔn)備工作。
（二）具體工作措施
1、以公司治理風(fēng)險(xiǎn)防范為重點(diǎn)，不斷提升公司質(zhì)量。
一是強(qiáng)化準(zhǔn)則學(xué)習(xí)培訓(xùn)。2019年，公司要及時(shí)組織全體董監(jiān)高學(xué)習(xí)新修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》，強(qiáng)化程序意識(shí)和權(quán)限意識(shí)，提升治理水平，完善法人治理結(jié)構(gòu)；二是梳理完善公司內(nèi)控制度。2019年，公司要對(duì)照《上市公司治理準(zhǔn)則》和監(jiān)管制度系列變化，全面梳理公司章程、三會(huì)議事規(guī)則等公司治理細(xì)則，針對(duì)與法律規(guī)范要求相沖突的內(nèi)容進(jìn)行修改，針對(duì)與法律規(guī)范要求但公司治理細(xì)則未進(jìn)行規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充，結(jié)合公司股東大會(huì)予以完善；三是強(qiáng)化程序意識(shí)和權(quán)限意識(shí)，力保重大決策科學(xué)、合理、可行、可控；四是有效落實(shí)準(zhǔn)則要求，完善考核獎(jiǎng)懲機(jī)制，強(qiáng)化責(zé)任追究，不斷提高全員風(fēng)險(xiǎn)管控的快速反應(yīng)和處理能力；五是切實(shí)加強(qiáng)子公司監(jiān)管，確保安全規(guī)范運(yùn)行。
2、以優(yōu)質(zhì)高效為目標(biāo)，不斷提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。
一是立足玻璃生產(chǎn)及精深加工、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)終端及服務(wù)業(yè)務(wù)雙主業(yè)，拓展高端制造、新型材料領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)多業(yè)并舉、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，驅(qū)動(dòng)發(fā)展的新定位；二是加快建立與企業(yè)規(guī)模相匹配的集團(tuán)化管控體系，形成運(yùn)行高效、管控有序、規(guī)范運(yùn)作的新優(yōu)勢(shì)；三是建立和完善先進(jìn)管理工具和手段，實(shí)現(xiàn)制造過程智能化、管理流程網(wǎng)格化、產(chǎn)銷存一體化、成本、費(fèi)用控制有序，提高公司快速應(yīng)對(duì)、掌控市場(chǎng)的能力；四是積極拓寬融資渠道，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，在充分利用好自有資金和金融機(jī)構(gòu)信貸資金的同時(shí)，積極拓寬融資渠道，充分利用資本市場(chǎng)獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定低成本資金支持，提高資金使用效率，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，確保企業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展。
3、以延伸產(chǎn)業(yè)鏈條為突破口，加速轉(zhuǎn)型發(fā)展。
一是擇機(jī)啟動(dòng)Low―E鍍膜玻璃生產(chǎn)線項(xiàng)目，形成年產(chǎn)單銀、雙銀和三銀可鋼化和陽光控制膜玻璃系列產(chǎn)品1000萬平米規(guī)模；二是謀劃當(dāng)陽玻璃精深加工產(chǎn)業(yè)園建設(shè)，引進(jìn)鋼化、中空、制鏡、夾層玻璃、化學(xué)鋼化玻璃，特種功能涂膜玻璃，電控調(diào)光玻璃，高分子光學(xué)膜玻璃等中高端精深加工
產(chǎn)品，推進(jìn)公司轉(zhuǎn)型發(fā)展；三是籌備浮法五線冷修復(fù)產(chǎn)項(xiàng)目。在不斷總結(jié)浮法一線、四線技改經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，編制技改冷修方案，落實(shí)設(shè)備、磚材訂貨和工器具準(zhǔn)備。
4、以目標(biāo)考核為核心，完善激勵(lì)約束機(jī)制
一是以回購(gòu)股份等方式，適時(shí)推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)中高層管理人員及生產(chǎn)技術(shù)骨干積極性、主動(dòng)性、創(chuàng)造性；二是不斷完善子公司目標(biāo)考核體系，量化考核目標(biāo)，嚴(yán)格考核兌現(xiàn)、獎(jiǎng)罰分明；三是不斷完善內(nèi)控體系，確保生產(chǎn)、安全、設(shè)備、環(huán)保等各項(xiàng)指標(biāo)得到有效管控。
各位股東及股東代表！
2019年，雖然經(jīng)濟(jì)環(huán)境復(fù)雜多變，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)嚴(yán)峻殘酷，但風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇同在，只要我們堅(jiān)定信心、主動(dòng)作為、創(chuàng)新管理、真抓實(shí)干，目標(biāo)就一定能實(shí)現(xiàn)。
議案二
湖北三峽新型建材股份有限公司
2018年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
監(jiān)事會(huì)主席：陳庚涌
各位股東及股東代表：
2018年，公司監(jiān)事會(huì)全體成員嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和有關(guān)法律、法規(guī)等的要求，從維護(hù)公司利益和廣大股東權(quán)益出發(fā)，依法獨(dú)立行使職權(quán)，促進(jìn)了公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。監(jiān)事會(huì)成員列席（出席）了歷次董事會(huì)及股東大會(huì)；對(duì)公司的財(cái)務(wù)情況、重大關(guān)聯(lián)交易以及董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)等方面的情況進(jìn)行了有效審核和監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：董事會(huì)認(rèn)真執(zhí)行了股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，勤勉盡責(zé)，未出現(xiàn)損害公司、股東利益的行為，董事會(huì)的各項(xiàng)決議符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求。監(jiān)事會(huì)對(duì)任期內(nèi)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行了有效地監(jiān)督，認(rèn)為公司經(jīng)營(yíng)班子認(rèn)真執(zhí)行了董事會(huì)的各項(xiàng)決議，取得了良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，經(jīng)營(yíng)中未出現(xiàn)違規(guī)操作行為。
一、報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)根據(jù)工作需要，共計(jì)召開4次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議了14項(xiàng)議案，具體情況如下：
1、2018年3月18，第九屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《公司2017年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《公司2017年年度報(bào)告正文及年度報(bào)告摘要》、《公
司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案》、《公司未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2018―2020年）》、 《公司2017年部?jī)?nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》
2、2018年4月22日，第九屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，以通訊表決表決方式審議通過了《2018年第一季度報(bào)告全文及2018年第一季度報(bào)告正文》。
3、2018年7月30日，第九屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《2018年半年度報(bào)告正文及摘要》、《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于以現(xiàn)金方式收購(gòu)宜昌當(dāng)玻集團(tuán)有限責(zé)任公司、武漢嘉昊投資有限公司合計(jì)持有的新疆普耀新型建材有限公司16.50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于以現(xiàn)金方式收購(gòu)深圳市南普貿(mào)易有限公司、深圳市樂飛達(dá)貿(mào)易有限公司合計(jì)持有的新疆普耀新型建材有限公司40.00%股權(quán)的議案》、《為全資子公司擔(dān)保的議案》
4、2018年10月29日，第九屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《公司2018年第三季度報(bào)告正文及全文》、《以現(xiàn)金方式受讓新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司持有的新疆普耀新型建材有限公司15%股權(quán)的議案》
二、監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)情況
公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,對(duì)公司依法運(yùn)作情況、財(cái)務(wù)情況、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部控制等方面進(jìn)行了認(rèn)真監(jiān)督檢查。
1、公司依法運(yùn)作方面
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及國(guó)家其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范運(yùn)作，決策程序合法；公司內(nèi)部控制制度較為完
善，公司董事、高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司及股東利益的行為；公司董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)的召開和決議均符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
2、檢查公司財(cái)務(wù)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況，認(rèn)真檢查了公司財(cái)務(wù)狀況，對(duì)定期報(bào)告出具了審核意見，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”審計(jì)報(bào)告。
3、募集資金使用情況
報(bào)告期內(nèi)公司無募集資金使用事項(xiàng)。
4、檢查公司資產(chǎn)交易情況
報(bào)告期內(nèi)，公司以一線資產(chǎn)出資控股了當(dāng)陽正達(dá)材料科技有限公司、以現(xiàn)金方式受讓了深圳市南普貿(mào)易有限公司、深圳市樂飛達(dá)貿(mào)易有限公司、武漢市嘉昊投資有限公司、宜昌當(dāng)玻集團(tuán)有限責(zé)任公司、新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司合計(jì)持有的新疆普耀新型建材有限公司71.5%股權(quán)，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為此兩次資產(chǎn)交易價(jià)格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為，沒有損害股東利益或造成公司資產(chǎn)損失的情況發(fā)生。
5、檢查公司關(guān)聯(lián)交易情況
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易合法、公平、公開、公正，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格合理，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和其他股東利益的行為。
6、檢查公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及對(duì)外擔(dān)保情況
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金情況，公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度
的各項(xiàng)規(guī)定。
7、監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的審閱情況及意見
報(bào)告期內(nèi)，對(duì)公司2017年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)行情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標(biāo)準(zhǔn)意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告與董事會(huì)的自我評(píng)價(jià)報(bào)告意見一致。
三、2019年度工作計(jì)劃
1、繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，依法對(duì)董事會(huì)、高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，確保公司規(guī)范運(yùn)作。
2、堅(jiān)持以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，依法對(duì)公司財(cái)務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。
3、強(qiáng)化重大資產(chǎn)收購(gòu)、出售和重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的監(jiān)督，防范公司資產(chǎn)流失和其他經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
4、經(jīng)常保持與內(nèi)部審計(jì)部門和公司委托的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通聯(lián)系，充分利用內(nèi)外部審計(jì)信息，及時(shí)了解和掌握有關(guān)情況，切實(shí)維護(hù)全體股東的合法權(quán)益。
5、加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)成員的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，不斷拓寬專業(yè)知識(shí)，進(jìn)一步提高業(yè)務(wù)水平和履職能力。
謝謝大家
議案三
湖北三峽新型建材股份有限公司
2018年獨(dú)立董事述職報(bào)告
各位股東及股東代表：
2018年，我們作為湖北三峽新型建材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，嚴(yán)格遵照《公司法》、《證券法》以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，從維護(hù)公司整體利益、維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益出發(fā)，履行了獨(dú)立董事職責(zé)。現(xiàn)將2018年履職相關(guān)情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事基本情況
王輝先生，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、中國(guó)注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師，曾任職于深圳廣朋會(huì)計(jì)師事務(wù)所、安達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所深圳分所、中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）深圳分所，現(xiàn)任職立信中聯(lián)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）深圳分所。2014年5月12日至今任公司獨(dú)立董事。
陳澤桐先生，民商法博士、普通法碩士、經(jīng)濟(jì)法學(xué)士，曾任深圳市中級(jí)人民法院副庭長(zhǎng)、北京金杜律師事務(wù)所合伙人，現(xiàn)任北京君澤君律師所高級(jí)合伙人、深圳國(guó)際仲裁院仲裁員，富德生命人壽股份有限公司、富德生命保險(xiǎn)資產(chǎn)管理有限公司、富德保險(xiǎn)控股股份有限公司、香港新體育集團(tuán)獨(dú)立董事、天馬微電子股份有限公司獨(dú)立董事、深圳南山熱電股份有限公司獨(dú)立董事。2014年5月12日至今任公司獨(dú)立董事。
李燕紅女士，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，曾任上海鷹捷投資咨詢有限公司行業(yè)研究員，北京拓?fù)涞雷稍兪聞?wù)所（上海分公司）項(xiàng)目經(jīng)理，深圳市信諾資產(chǎn)管理有限公司業(yè)務(wù)董事，深圳同元和泰資本管理有限公司副總裁，現(xiàn)任深圳前海賽睿基金管理有限公司副總經(jīng)理。2015年4月20日開始任公司獨(dú)立
董事，2017年6月14日向公司遞交書面辭職報(bào)告，申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，但公司一直未能找到合適獨(dú)立董事人選。
我們具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性，不存在任何影響本人獨(dú)立性的情況。
公司現(xiàn)有獨(dú)立董事3名，達(dá)到公司董事總?cè)藬?shù)的三分之一。
二、2018年履職情況
1、2018年第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議的具體情況：
姓名 應(yīng)出席 親自出 以通訊方 委托出 缺席次是否連續(xù)兩次未
次數(shù) 席次數(shù) 式參加會(huì) 席次數(shù) 數(shù) 親自出席會(huì)議
議次數(shù)
王輝 8 8 4 0 0 否
陳澤桐 8 8 4 0 0 否
李燕紅 8 7 4 3 1 否
報(bào)告期內(nèi)，公司共召開了8次董事會(huì)，我們對(duì)每次董事會(huì)所列的事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真審議和表決，對(duì)董事會(huì)各項(xiàng)議案沒有異議，全部投了贊成票。
歷次會(huì)議召開前，我們積極了解議案相關(guān)情況，與相關(guān)人員溝通，對(duì)重要事項(xiàng)進(jìn)行了必要的核實(shí)。會(huì)議中認(rèn)真聽取并審議了每一項(xiàng)議案，參與討論并提出合理建議。我們認(rèn)為公司在2018年召集召開的董事會(huì)均符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效。
３、2018年第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事出席股東大會(huì)會(huì)議的具體情況：
姓名 股東大會(huì)召開次數(shù) 實(shí)際出席次數(shù)
王輝 4 2
陳澤桐 4 2
李燕紅 4 0
４、現(xiàn)場(chǎng)考察及公司配合工作情況
報(bào)告期內(nèi)，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員與我們保持了良好的溝通，各相關(guān)人員也積極配合我們的工作，使我們?nèi)嫔钊肓私饬斯镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，也為我們工作的開展提供了充分和便利的條件。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
1、關(guān)聯(lián)交易情況
報(bào)告期內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式受讓武漢市嘉昊投資有限公司、宜昌當(dāng)玻集團(tuán)有限責(zé)任公司持有新疆普耀新型建材有限公司股權(quán)為關(guān)聯(lián)交易。公司董事會(huì)在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，董事會(huì)召開程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易合法、公平、公開、公正，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格合理，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和其他股東利益的行為，形成的決議合法、有效。
2、對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
報(bào)告期內(nèi)，依據(jù)第九屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議決議，公司為控股子公司宜昌當(dāng)玻硅礦有限責(zé)任公司提供2000萬元擔(dān)保；依據(jù)第九屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議決議，為參股公司新疆普耀新型建材有限公司提供500萬元擔(dān)保；依據(jù)第九屆董事會(huì)第十次會(huì)議及2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議，為全資子公司深圳市恒波商業(yè)連鎖有限公司提供綜合授信總額不超過人民幣15億元額度的擔(dān)保，年度內(nèi)實(shí)際發(fā)生擔(dān)保額為4.086億元。我們本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，客觀地對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行了嚴(yán)格的核查和監(jiān)督，認(rèn)為上述擔(dān)保事項(xiàng)均符合相關(guān)法律和公司章程的規(guī)定。
同時(shí)，公司對(duì)外擔(dān)保總額未達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%。
3、募集資金使用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司不存在募集資金使用情況。
4、高級(jí)管理人員提名及薪酬情況
報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)董事及高級(jí)管理人員的薪酬情況進(jìn)行了認(rèn)真的審核，2018年公司對(duì)董事及高級(jí)管理人員的薪酬支付，符合公司有關(guān)薪酬政策。
5、業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況
2018年1月4日，公司發(fā)布了2017年度業(yè)績(jī)預(yù)增公告，經(jīng)財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，預(yù)計(jì)2017年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比，將增加20000萬元到25000萬元，同比增加111.11%到138.89%。2018年3月20日，公司披露2017年度報(bào)告，公司2017年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)40375萬元，比上年同期增加22435萬元，同比增加125.49%，預(yù)測(cè)與實(shí)際披露相符。
6、聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
近年來，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司提供審計(jì)服務(wù)中，無論從業(yè)務(wù)、人員銜接上還是合作緊密程度上來說，該所都給予公司極大的支持和幫助，服務(wù)質(zhì)量較好。業(yè)務(wù)方面，該所始終堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，嚴(yán)格遵守職業(yè)道德規(guī)范，審計(jì)人員工作認(rèn)真、嚴(yán)謹(jǐn)、謹(jǐn)慎，出具的各項(xiàng)報(bào)告能夠客觀、真實(shí)地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。溝通渠道暢通，內(nèi)容詳實(shí)、及時(shí)準(zhǔn)確。報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)在續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所前，取得了我們的認(rèn)可。我們同意續(xù)聘中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
7、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)并由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師李建樹、喻俊簽署審核意見，2017年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)403,752,367.34元，提取盈余公積及現(xiàn)金分紅35,466,454.90元，加期初未分配利潤(rùn)123,902,300.04元，累計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)為492,188,212.48元。
經(jīng)公司2017年年度股東大會(huì)審議通過，公司按2017年度凈利潤(rùn)的30%進(jìn)行現(xiàn)金分紅，即以公司2017年末總股本1,162,132,046股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.04元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利
121,125,710.20元。
我們認(rèn)為：公司2017年度利潤(rùn)分配方案切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益，兼顧公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；審議的程序符合《公司法》、《公司章程》和《未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃》的規(guī)定。
2018年6月7日公司實(shí)施了利潤(rùn)分配方案。
8、公司及股東承諾履行情況
公司股東、關(guān)聯(lián)方及公司的承諾履行情況良好，所有到期的承諾均在承諾履行期限內(nèi)完成，未到期的承諾正在履行中，不存在與《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》要求不符的情形。
9、信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司完成了2017年年度報(bào)告、2018年第一季度、半年度、第三季度報(bào)告的編制及披露工作；同時(shí)披露各類臨時(shí)公告78份。我們對(duì)公司2018年的信息披露情況進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)為公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事務(wù)管理制度》的規(guī)定，并履行了必要的審批、報(bào)送程序。
10、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司結(jié)合實(shí)際對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂，使《公司章程》更加符合公司的實(shí)際情況，為公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的規(guī)范運(yùn)行和財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整提供了制度保障。同時(shí)，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)保障了公司和股東的合法權(quán)益。公司的內(nèi)部控制實(shí)際運(yùn)作情況符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理規(guī)范的要求。
11、董事會(huì)及下屬專業(yè)委員會(huì)運(yùn)作情況
公司第九屆董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)共四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，并根據(jù)各獨(dú)立董事的專業(yè)特長(zhǎng)，我們分別在各專門委員會(huì)中任職，分別擔(dān)
任審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)的召集人。我們充分發(fā)揮自身專業(yè)特長(zhǎng)，切實(shí)履行獨(dú)董職責(zé)，以獨(dú)立、客觀、審慎的原則認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，按照規(guī)定對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，為董事會(huì)的決策提供依據(jù)，保證公司決策的科學(xué)、高效及規(guī)范。
12、關(guān)于回購(gòu)股份事項(xiàng)
報(bào)告期內(nèi)，由于受外部市場(chǎng)因素影響，公司股價(jià)出現(xiàn)了波動(dòng)，為增強(qiáng)投資者信心，維護(hù)投資者利益，樹立公司良好的資本市場(chǎng)形象，公司啟動(dòng)股份回購(gòu)，這將有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，增強(qiáng)公司股票長(zhǎng)期投資價(jià)值，傳達(dá)公司對(duì)未來發(fā)展的信心。
13、關(guān)于資產(chǎn)交易事項(xiàng)
報(bào)告期內(nèi)，公司以一線資產(chǎn)出資控股了當(dāng)陽正達(dá)材料科技有限公司、以現(xiàn)金方式受讓了深圳市南普貿(mào)易有限公司、深圳市樂飛達(dá)貿(mào)易有限公司、武漢嘉昊投資有限公司、宜昌當(dāng)玻集團(tuán)有限責(zé)任公司、新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司合計(jì)持有的新疆普耀新型建材有限公司71.5%股權(quán)。我們認(rèn)為（1）控股當(dāng)陽正達(dá)材料科技有限公司有利于發(fā)揮公司資源及管理優(yōu)勢(shì)，有利于彌補(bǔ)公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的短板，2mm、3mm系列產(chǎn)品更好的滿足市場(chǎng)和客戶需求，有利于充分發(fā)揮一廠多線優(yōu)勢(shì)，提升綜合效益。提高玻璃產(chǎn)能的集中度，壯大玻璃板塊業(yè)務(wù)，進(jìn)一步鞏固公司在玻璃行業(yè)前十名的地位；（2）收購(gòu)新疆普耀的股權(quán)是公司從自身業(yè)務(wù)布局需要出發(fā)，為進(jìn)一步拓展公司在新疆地區(qū)的業(yè)務(wù)空間作出的安排，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。收購(gòu)價(jià)格是以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告為定價(jià)依據(jù)，不存在損害公司和股東利益的情形。
四、其它工作情況
1、報(bào)告期內(nèi)，未有提議召開董事會(huì)情況發(fā)生；
2、報(bào)告期內(nèi)，未有獨(dú)立董事聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況發(fā)生。
五、總體評(píng)價(jià)和建議
報(bào)告期內(nèi)，我們本著誠(chéng)信與勤勉的精神，以及對(duì)所有股東尤其是中小股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，切實(shí)維護(hù)了全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。2019年，我們將繼續(xù)勤勉盡職，全力維護(hù)公司及全體股東利益。
述職人：王輝陳澤桐李燕紅
議案四
2018年年度報(bào)告正文及年度報(bào)告摘要
各位股東及股東代表：
公司《2018年年度報(bào)告正文及年度報(bào)告摘要》已于2019年4月24日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn和《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及《證券時(shí)報(bào)》上，請(qǐng)股東注意閱讀。
議案五
湖北三峽新型建材股份有限公司
2018年財(cái)務(wù)決算報(bào)告
各位股東及股東代表：
根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）眾環(huán)審字（2019）012093號(hào)出具的審計(jì)報(bào)告，現(xiàn)將本公司2018年財(cái)務(wù)決算報(bào)告如下：
一、財(cái)務(wù)收入情況
1、實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入：9,297,368,001.51元
2、其他業(yè)務(wù)收入：124,819,955.52元
3、營(yíng)業(yè)外收入：4,808,683.51元
4、投資收益：89,024,169.43元
二、財(cái)務(wù)支出情況
1、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本支出：8,511,797,252.43元
2、營(yíng)業(yè)稅金及附加：36,585,103.77元
3、其他業(yè)務(wù)支出：54,244,322.83元
4、銷售費(fèi)用支出：155,936,382.75元
5、管理費(fèi)用支出：154,878,787.46元
6、財(cái)務(wù)費(fèi)用支出：128,719,335.48元
7、營(yíng)業(yè)外支出：83,023,038.30元
三、利潤(rùn)情況說明
2018年度公司盈利240,398,025.14元。
四、可供股東分配利潤(rùn)
2018年度可供股東分配利潤(rùn)611,724,506.03元。
以上議案，請(qǐng)予審議。
湖北三峽新型建材股份有限公司董事會(huì)
2019年5月15日
議案六
湖北三峽新型建材股份有限公司
2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案
各位股東及股東代表：
經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)并由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師肖峰、喻俊簽署審核意見，2018年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)240,398,025.14元，加期初未分配利潤(rùn)492,188,212.48元，減派發(fā)的2017年現(xiàn)金紅利120,861,731.59,累計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)為611,724,506.03元。
鑒于公司2019年擬建設(shè)項(xiàng)目較多以及全資子公司恒波公司受宏觀經(jīng)濟(jì)等客觀因素影響，融資難度較大，為保證公司的項(xiàng)目建設(shè)順利實(shí)施及恒波子公司正常經(jīng)營(yíng)所需，公司2018年度擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
以上議案，請(qǐng)予審議。
湖北三峽新型建材股份有限公司董事會(huì)
2019年5月15日
議案七
湖北三峽新型建材股份有限公司
關(guān)于2019年公司本部融資計(jì)劃的議案
各位股東及股東代表：
截止2018年12月31日，公司本部已向金融機(jī)構(gòu)融資80980萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為33.5%。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，2019年公司本部擬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)新增20,000萬元融資授信額度，包括公司本部及公司子公司宜昌當(dāng)玻硅礦有限責(zé)任公司、當(dāng)陽峽光特種玻璃有限責(zé)任公司、湖北金晶玻璃有限公司、當(dāng)陽正達(dá)材料科技有限公司，融資方式和期限以與金融機(jī)構(gòu)簽訂的貸款協(xié)議為準(zhǔn)。
以上議案，請(qǐng)予審議。
湖北三峽新型建材股份有限公司董事會(huì)
2019年5月15日
議案八
湖北三峽新型建材股份有限公司
關(guān)于續(xù)聘2019年財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案各位股東及股東代表：
中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司審計(jì)期間，恪盡職守，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了公司2018年財(cái)務(wù)審計(jì)工作及內(nèi)控審計(jì)工作。同時(shí)，該所為公司審計(jì)業(yè)務(wù)簽字的注冊(cè)會(huì)計(jì)師符合《證券期貨審計(jì)業(yè)務(wù)簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師定期輪換規(guī)定》的文件要求。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作有關(guān)要求，公司擬續(xù)聘中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。
同時(shí)，公司授權(quán)經(jīng)理層與中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）協(xié)商財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用及內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用。
以上議案，請(qǐng)予審議。
湖北三峽新型建材股份有限公司董事會(huì)
2019年5月15日
議案九
關(guān)于修訂《募集資金使用管理辦法》的議案
各位股東及股東代表：
2018年9月，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)正式發(fā)布修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)會(huì)公告【2018】29號(hào)），對(duì)上市公司治理提出一系列新要求。為推動(dòng)上市公司改善治理，提升上市公司質(zhì)量，做好公司治理風(fēng)險(xiǎn)防范工作，湖北監(jiān)管局下發(fā)了《關(guān)于組織轄區(qū)上市公司開展公司治理風(fēng)險(xiǎn)防范工作的通知》（鄂證監(jiān)公司字【2018】108號(hào)），要求轄區(qū)內(nèi)上市公司強(qiáng)化準(zhǔn)則學(xué)習(xí)，梳理完善公司制度，有效落實(shí)準(zhǔn)則要求。根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求，公司對(duì)《募集資金使用管理辦法》進(jìn)行了修訂完善（詳見附件），請(qǐng)予審議。
湖北三峽新型建材股份有限公司董事會(huì)
2019年5月15日
附件
湖北三峽新型建材股份有限公司
募集資金使用管理辦法
第一章總則
第一條為規(guī)范湖北三峽新型建材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本管理辦法。
第二條本辦法所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“募集資金投資項(xiàng)目”）、永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款的資金。
第三條募集資金投資項(xiàng)目通過公司的子公司或聯(lián)營(yíng)企業(yè)實(shí)施的，亦適用本制度。
第四條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行充分論證，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。
第五條公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范運(yùn)用募集資金，自覺維護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。
第六條公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)募集資金的日常管理，包括專用賬戶的開立及管理，募集資金的存放、使用和臺(tái)賬管理；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)與募集資金管理、使用及變更的有關(guān)法律程序和信息披露。
第二章募集資金專戶存儲(chǔ)
第七條公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇信用良好、管理規(guī)范嚴(yán)格的商業(yè)銀行并在該銀行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。
擬用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲(chǔ)。
擬用于歸還銀行貸款的募集資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲(chǔ)。
同一募集資金投資項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲(chǔ)。
與募集資金投資項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。
第八條公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；
（二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；
（三）公司一次或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過5,000萬元且達(dá)到募集資金凈額的20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；
（四）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（五）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。
公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)上海證券交易所備案，并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后兩個(gè)交易日內(nèi)報(bào)上海證券交易所備案并公告。
第三章募集資金使用
第一節(jié)募集資金投資項(xiàng)目所對(duì)應(yīng)募集資金的使用
第九條就募集用途為募集資金投資項(xiàng)目的募集資金，公司應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告上海證券交易所并公告。
第十條募集資金投資項(xiàng)目原則上應(yīng)當(dāng)屬于主營(yíng)業(yè)務(wù)。公司募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或進(jìn)行其他變相改變募集資金用途的投資。
公司不得將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益提供便利。
公司的控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人不得以任何形式占用募集資金。
第十一條公司對(duì)募集資金使用應(yīng)按照?qǐng)?zhí)行權(quán)限履行如下程序：
（一）使用募集資金時(shí)，實(shí)行分級(jí)審批制度。每月由具體使用募集資金的項(xiàng)目實(shí)施部門填報(bào)項(xiàng)目付款單，經(jīng)公司財(cái)務(wù)人員審核后編制月度付款審批匯總表，單筆支出金額在500萬元以下（含500萬元）的，經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)審核后由總經(jīng)理審批；單筆支出金額在500萬元以上的，經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理審核后由董事長(zhǎng)審批；超出董事會(huì)授權(quán)范圍的，報(bào)公司董事會(huì)審批。
（二）每個(gè)季度結(jié)束后一周內(nèi)，財(cái)務(wù)部門應(yīng)將該季度募集資金支付情況報(bào)備公司董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)核查募集資金使用的情況是否符合募集資金文件披露的使用計(jì)劃，如有差異，應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)履行必要的程序。
（三）公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)募集資金的實(shí)際使用情況進(jìn)行監(jiān)控，確保募集資金投資項(xiàng)目按照規(guī)定的計(jì)劃進(jìn)度實(shí)施。
第十二條募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等進(jìn)行重新評(píng)估或估算，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃：
（一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化；
（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年；
（三）超過募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額的50%；
（四）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其它異常情形。
公司應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資項(xiàng)目（如有）。
第十三條公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快科學(xué)、審慎地選擇新的投資項(xiàng)目。
第十四條公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。
公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后兩個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。
第十五條公司可以用閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；
（二）僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；
（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過12個(gè)月；
（四）已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）。
第十六條公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后兩個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。
補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。
第十七條暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)報(bào)上海證券交易所備案并公告。
第十八條使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后兩個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；
（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
第二節(jié)募集用途為補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金的使用
第十九條就募集資金用途為永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金，其使用應(yīng)遵循公司的資金管理制度。
第三節(jié)募集用途為歸還銀行貸款的募集資金的使用
第二十條就募集資金用途為償還銀行貸款的募集資金，經(jīng)公司財(cái)務(wù)人員提出付款申請(qǐng)，報(bào)財(cái)務(wù)總監(jiān)審核，并由總經(jīng)理簽字后，按照招股說明書或募集說明書中承諾的用途及相關(guān)銀行貸款合同的約定及時(shí)支付給相關(guān)銀行。
第四節(jié)超募資金的使用
第二十一條公司募集資金凈額超出公司計(jì)劃募集資金的部分（以下簡(jiǎn)稱“超募資金”）可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還銀行貸款，但每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不得超過超募資金總額的30%，并應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助。
超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見，公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后兩個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計(jì)劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細(xì)計(jì)劃；
（四）在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助的承諾；
（五）使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款對(duì)公司的影響；
（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
第二十二條公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的，應(yīng)當(dāng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并比照適用本辦法關(guān)于募集資金投向變更的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資項(xiàng)目的可行性分析，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第四章募集資金投向變更
第二十三條公司募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，必須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并在兩個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]機(jī)構(gòu)的意見。
第二十四條變更后的募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)。公司應(yīng)進(jìn)行充分的事前論證，審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。公司應(yīng)編制論證分析報(bào)告報(bào)董事會(huì)審議，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見。
第二十五條公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后兩個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；
（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；
（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投向的意見；
（六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；
（七）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。
新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。
第二十六條公司變更募集資金投向用于收購(gòu)控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購(gòu)后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。
第二十七條公司擬將募投項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換的（募投項(xiàng)目在公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組時(shí)已全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；
（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；
（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目的意見；
（七）轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；
（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。
第二十八條單個(gè)募集資金投資項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利
息收入）用于其他募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、且經(jīng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬元人民幣或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額5%的，公司可免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露使用情況。
公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)按本制度關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目變更的規(guī)定履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第二十九條全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后兩個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后兩個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬元人民幣或低于募集資金凈額5%的，公司可免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報(bào)告中披露使用情況。
第三十條募集用途為償還銀行貸款的募集資金如有節(jié)余，公司將節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)按照前條的規(guī)定履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第五章募集資金管理與監(jiān)督
第三十一條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金投資項(xiàng)目的投入情況。
第三十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，出具公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告。
募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)報(bào)告中解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)報(bào)告中披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。
專項(xiàng)報(bào)告應(yīng)經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后兩個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。
年度審計(jì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告，并于披露年度報(bào)告時(shí)向上海證券交易所提交，同時(shí)在上海證券交易所網(wǎng)站披露。
第三十三條獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實(shí)際管理與使用情況。二分之一以上的獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到前款規(guī)定的鑒證報(bào)告后兩個(gè)交易日內(nèi)向上海證券交易所報(bào)告并
公告。如鑒證報(bào)告認(rèn)為公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或者擬采取的措施。
第三十四條保薦機(jī)構(gòu)及其指定的保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定對(duì)公司的募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查。
第六章責(zé)任追究
第三十五條公司實(shí)行責(zé)任追究制度，遵循實(shí)事求是、客觀公正、有錯(cuò)必究、過錯(cuò)與責(zé)任相適應(yīng)、責(zé)任與權(quán)利對(duì)等原則。
第三十六條若違反國(guó)家法律法規(guī)、公司章程以及本辦法的規(guī)定使用募集資金，應(yīng)
視情節(jié)輕重，按照以下方式追究責(zé)任：
（一）責(zé)令改正并作檢討；
（二）通報(bào)批評(píng)；
（三）調(diào)離崗位、停職、降職、撤職；
（四）致使公司遭受損失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任；
（五）解除勞動(dòng)合同。
（六）情節(jié)嚴(yán)重涉及犯罪的依法移交司法機(jī)關(guān)處理。
公司在進(jìn)行上述處罰的同時(shí)可附帶經(jīng)濟(jì)處罰，處罰金額由董事會(huì)視情節(jié)確定。
第七章附則
第三十七條本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第三十八條本辦法所稱“以上”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。
第三十九條本辦法自公司股東大會(huì)審議通過后正式施行。
第四十條本辦法將根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及上海證券交易所關(guān)于募集資金管理相關(guān)規(guī)定的變化而適時(shí)予以修訂。
湖北三峽新型建材股份有限公司董事會(huì)
2019年5月15日
議案十
湖北三峽新型建材股份有限公司
關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案
各位股東及股東代表：
為滿足子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，支持子公司業(yè)務(wù)發(fā)展，公司擬為子公司提供總額度不超過14億元的擔(dān)保，具體情況如下：
一、被擔(dān)保人基本情況
（一）深圳市恒波商業(yè)連鎖有限公司
1、被擔(dān)保方名稱：深圳市恒波商業(yè)連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱恒波公司）；
2、住所：深圳市羅湖區(qū)文錦北路洪湖二街50號(hào)新南濱大樓三、四層
3、法定代表人：劉德遜；
4、注冊(cè)資本：11,048.05萬元；
5、經(jīng)營(yíng)范圍：通信產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品及配件的購(gòu)銷和維護(hù)、維修；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營(yíng)、專控、專賣商品）；興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；通信設(shè)備、電子產(chǎn)品、通信產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)、辦公自動(dòng)化設(shè)備、軟硬件的技術(shù)開發(fā)（不含限制項(xiàng)目）及銷售；自有物業(yè)租賃；柜臺(tái)出租；企業(yè)形象策劃；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；家用電器的銷售；網(wǎng)上從事電子產(chǎn)品的銷售；房地產(chǎn)中介服務(wù)；電信研發(fā)和技術(shù)服務(wù)；電信信息技術(shù)服務(wù)；文化創(chuàng)意策劃服務(wù)；物流輔助服務(wù)；移動(dòng)電話機(jī)、無線數(shù)據(jù)終端產(chǎn)品的研發(fā)及銷售。移動(dòng)電話機(jī)、無線數(shù)據(jù)終端產(chǎn)品的生產(chǎn)（生產(chǎn)限分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行）；普通貨運(yùn)。公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)
從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
6、成立日期：2003年8月27日；
7、被擔(dān)保方的股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱 注冊(cè)資本（萬元）所占比例（%）
湖北三峽新型建材股份有限公司 11,048.05 100
合計(jì) 11,048.05 100
8、最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 截止2018年12月31日（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 328,095.17
負(fù)債總額 161,396.98
其中：銀行貸款 39,095.07
流動(dòng)負(fù)債總額 151,945.53
凈資產(chǎn) 166,698.20
營(yíng)業(yè)收入 794,707.32
凈利潤(rùn) 32,992.37
9、擔(dān)保內(nèi)容
公司擬為恒波公司的綜合授信總額不超過人民幣13億元額度擔(dān)保，恒波公司可在本擔(dān)保額度內(nèi)調(diào)整債權(quán)銀行的延續(xù)或額度變化。為有效控制風(fēng)險(xiǎn)，公司為恒波公司已提供的授信額度內(nèi)且恒波公司已實(shí)際取得的銀行貸款，重新辦理授信時(shí)，原有條件不發(fā)生改變；恒波公司在擔(dān)保期限內(nèi)取得的新增銀行貸款，取消恒波公司原股東劉德遜、詹齊興夫婦及劉德遜先生
控制的深圳市前海佳浩投資合伙企業(yè)（有限合伙）反擔(dān)保措施。本次公司擬提供的不超過人民幣13億元擔(dān)保額度為本次擔(dān)保事項(xiàng)的最高額度，不等于實(shí)際擔(dān)保金額，擔(dān)保額度內(nèi)的具體使用情況將視恒波公司的資金需求而定。
（二）新疆普耀新型建材有限公司
1、被擔(dān)保方名稱：新疆普耀新型建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱普耀新材）；
2、住所：新疆博樂市紅星路158號(hào)；
3、法定代表人：馬繼超；
4、注冊(cè)資本：人民幣貳億元；
5、經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：（國(guó)家法律、行政法規(guī)有專項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外）節(jié)能鍍膜玻璃生產(chǎn)、銷售：玻璃加工：非金屬礦產(chǎn)品加工銷售：自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。開展邊境小額貿(mào)易業(yè)務(wù)。
6、成立日期：2011年11月25日；
7、被擔(dān)保方的股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱 注冊(cè)資本（萬元）所占比例（%）
湖北三峽新型建材股份有限公司 17000 85
新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司 3000 15
合計(jì) 20000 100
8、最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 截止2018年12月31日（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 43,147.36
負(fù)債總額 24,650.33
其中：銀行貸款 1000
流動(dòng)負(fù)債總額 24,328.20
凈資產(chǎn) 18,497.03
營(yíng)業(yè)收入 16,644.35
凈利潤(rùn) 639.06
9、擔(dān)保內(nèi)容
公司擬為普耀新材公司的綜合授信提供總額不超過人民幣1億元額度的擔(dān)保。
授權(quán)公司董事長(zhǎng)在擔(dān)保額度范圍內(nèi)與銀行等金融機(jī)構(gòu)簽署《擔(dān)保合同》等法律文書，期限為自股東大會(huì)通過之日起一年。
以上議案，請(qǐng)予審議。
湖北三峽新型建材股份有限公司董事會(huì)
2019年5月15日
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