天風(fēng)證券股份有限公司

關(guān)于唐山三友化工股份有限公司非公開發(fā)行股票

        2018年度持續(xù)督導(dǎo)年度報告書

  天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡稱“天風(fēng)證券”或“保薦機構(gòu)”）作為唐山三友化工股份有限公司（以下簡稱“三友化工”、“上市公司”或“公司”）2016年非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)規(guī)定，通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡職調(diào)查等方式在三友化工非公開發(fā)行股票并上市后持續(xù)督導(dǎo)其履行規(guī)范運作、信息披露等義務(wù)。天風(fēng)證券對三友化工2018年度持續(xù)督導(dǎo)工作具體情況如下：

  一、2018年度持續(xù)督導(dǎo)工作情況

序號                工作內(nèi)容                            實施情況

      建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，天風(fēng)證券已建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督
  1    同時針對具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)  導(dǎo)制度，已根據(jù)三友化工的具體情況制定
      的工作計劃。                        了相應(yīng)的工作計劃。

      根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工  天風(fēng)證券已與三友化工簽訂保薦協(xié)議，協(xié)
  2    作開始前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署  議中已明確了雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)
      持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間  利義務(wù)。

      的權(quán)利義務(wù)，并報上交所備案。

      通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場走訪、盡  2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，天風(fēng)證券通過日
  3    職調(diào)查等方式開展持續(xù)督導(dǎo)工作。      常溝通、定期或不定期回訪、現(xiàn)場檢查等
                                            方式，對公司開展了持續(xù)督導(dǎo)工作。

      按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項  2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)三友化工
  4    公開發(fā)表聲明的，應(yīng)于披露前向上海證券  存在需要保薦機構(gòu)按有關(guān)規(guī)定公開發(fā)表
      交易所報告，并經(jīng)上海證券交易所審核后  聲明的違法違規(guī)事項。

      在指定媒體上公告。

      上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違  經(jīng)核查，三友化工2018年度無違法違規(guī)情
      背承諾等事項的，保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)自  況；相關(guān)當(dāng)事人無違背承諾的情況。

      發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起五個工作日內(nèi)向

  5    上海證券交易所報告，報告內(nèi)容包括上市

      公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承

      諾等事項的具體情況，保薦人采取的督導(dǎo)

      措施等。

  6    督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理  2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，天風(fēng)證券督導(dǎo)三

序號                工作內(nèi)容                            實施情況

      人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和上海證  友化工及其董事、監(jiān)事、高級管理人員遵
      券交易所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性  守相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)范并積極履行承諾。
      文件，并切實履行其所做出的各項承諾。經(jīng)核查，三友化工2018年度無違法違規(guī)情
                                            況；相關(guān)當(dāng)事人無違背承諾的情況。

      督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司  督導(dǎo)并核查了三友化工執(zhí)行公司章程、三
7    治理制度，包括但不限于股東大會、董事  會議事規(guī)則、董事會秘書工作規(guī)則等相關(guān)
      會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高  制度的履行情況。三友化工公司治理制度
      級管理人員的行為規(guī)范等。            健全，并得到有效執(zhí)行。

      督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控  天風(fēng)證券督導(dǎo)公司建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行
      制度，包括但不限于財務(wù)管理制度、會計  內(nèi)部控制制度。

8    核算制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金

      使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資、

      衍生品交易、對子公司的控制等重大經(jīng)營

      決策的程序與規(guī)則等。

      督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息  天風(fēng)證券督促公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露制
      披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)  度，及時審閱公司的信息披露文件及其他
9    文件，并有充分理由確信上市公司向上海  相關(guān)文件，未發(fā)現(xiàn)公司向上海證券交易所
      證券交易所提交的文件不存在虛假記載、提交的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
      誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。              重大遺漏。

      對上市公司的信息披露文件及向中國證  天風(fēng)證券及相關(guān)保薦代表人、其他持續(xù)督
      監(jiān)會、上海證券交易所提交的其他文件進  導(dǎo)人員對三友化工的部分信息披露文件
      行事前審閱，對存在問題的信息披露文件  及向中國證監(jiān)會、上交所提交的其他文件
      應(yīng)及時督促上市公司予以更正或補充，上  進行了事前審閱；對沒有進行事前審閱
      市公司不予更正或補充的，應(yīng)及時向上海  的，在三友化工履行信息披露義務(wù)后五個
10  證券交易所報告。對上市公司的信息披露  交易日內(nèi)完成了對文件的審閱。三友化工
      文件未進行事前審閱的，應(yīng)在上市公司履  不存在應(yīng)向上交所報告的事項。

      行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對

      有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息

      披露文件應(yīng)及時督促上市公司更正或補

      充，上市公司不予更正或補充的，應(yīng)及時

      向上海證券交易所報告。

      關(guān)注上市公司或其控股股東、實際控制  2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，公司不存在受到
      人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國  中國證監(jiān)會行政處罰、上海證券交易所紀(jì)
11  證監(jiān)會行政處罰、上海證券交易所紀(jì)律處  律處分或被上海證券交易所出具監(jiān)管關(guān)
      分或者被上海證券交易所出具監(jiān)管關(guān)注  注函的情況。

      函的情況，并督促其完善內(nèi)部控制制度，

      采取措施予以糾正。

      持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實際控制  2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，三友化工及控股
12  人等履行承諾的情況，上市公司及控股股  股東、實際控制人等不存在未履行承諾的
      東、實際控制人等未履行承諾事項的，保  情況。

      薦人應(yīng)及時向本所報告。

13  關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時  2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，三友化工未出現(xiàn)
      針對市場傳聞進行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上  該等事項。


序號                工作內(nèi)容                            實施情況

      市公司存在應(yīng)披露未披露的重大事項或

      披露的信息與事實不符的，應(yīng)及時督促上

      市公司如實披露或予以澄清；上市公司不

      予披露或澄清的，應(yīng)及時向上海證券交易

      所報告。

      發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)督促上市  2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)三友化工
      公司做出說明并限期改正，同時向上海證  及相關(guān)主體出現(xiàn)該等事項。

      券交易所報告：（一）上市公司涉嫌違反

      《上市規(guī)則》等上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)

      規(guī)則；（二）證券服務(wù)機構(gòu)及其簽名人員

14  出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)

      性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其

      他不當(dāng)情形；（三）上市公司出現(xiàn)《保薦

      管理辦法》第七十一條、第七十二條規(guī)定

      的情形；（四）上市公司不配合保薦人持

      續(xù)督導(dǎo)工作；（五）上海證券交易所或保

      薦人認(rèn)為需要報告的其他情形。

      上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自知道  2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間，未發(fā)現(xiàn)三友化工
      或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或上海證券  及相關(guān)主體出現(xiàn)該等事項。

      交易所要求的期限內(nèi)，對上市公司進行專

      項現(xiàn)場檢查：（一）控股股東、實際控制

      人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司

15  資金；（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；（三）

      違規(guī)使用募集資金；（四）違規(guī)進行證券

      投資、套期保值業(yè)務(wù)等；（五）關(guān)聯(lián)交易

      顯失公允或未履行審批程序和信息披露

      義務(wù)；（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比

      上年同期下降50%以上；（七）上海證券

      交易所要求的其他情形。

      制定對上市公司的現(xiàn)場檢查工作計劃，明  天風(fēng)證券已制定現(xiàn)場檢查的相關(guān)工作計
16  確現(xiàn)場檢查工作要求，確保現(xiàn)場檢查工作  劃，并明確了現(xiàn)場檢查工作要求，以確保
      質(zhì)量。                              現(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。

                                            2018年，公司按照募集管理制度對募集資
17  督導(dǎo)公司募集資金專戶存儲及使用情況。金實施專戶存儲，募集資金使用符合相關(guān)
                                            法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

  二、信息披露及其審閱情況

  天風(fēng)證券在2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間對于公司的信息披露文件進行了事前或事后審閱，審閱的信息披露文件包括：董事會決議公告、關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)公告、募集資金管理和使用的相關(guān)公告、年度報告等公告。天風(fēng)證券主要就如下方面對三友化工的信息披露情況進行了審查：


  1、審閱信息披露文件的內(nèi)容及格式，確信其內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，格式符合相關(guān)規(guī)定；

  2、審查股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集與召開程序，確信其合法合規(guī)；
  3、審查股東大會、董事會、監(jiān)事會的出席人員資格、提案與表決程序，確信其符合公司章程；

  4、審查股東大會、董事會、監(jiān)事會表決通過的決議內(nèi)容，確信其符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》。

  三、上市公司是否存在《保薦管理辦法》及上海證券交易所規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和交易所報告的事項

  經(jīng)核查，三友化工2018年度持續(xù)督導(dǎo)期間不存在按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則的規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。

  （以下無正文）


  （本頁無正文，為《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于唐山三友化工股份有限公司非公開發(fā)行股票2018度持續(xù)督導(dǎo)年度報告書》之簽章頁）

  保薦代表人：

                            吳麗                    陳培毅

                                                天風(fēng)證券股份有限公司
                                                    年    月    日