北京市高朋律師事務(wù)所

  關(guān)于唐山三友化工股份有限公司2018年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

  北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)北路2號(hào)南銀大廈28層郵編：100027電話TEL：（8610）59241188  傳真FAX：（8610）59241199

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                北京市高朋律師事務(wù)所

            關(guān)于唐山三友化工股份有限公司

            2018年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

                                高朋法書(shū)字第20190048（證見(jiàn)SY01）號(hào)
致：唐山三友化工股份有限公司

  北京市高朋律師事務(wù)所接受唐山三友化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，指派律師出席并見(jiàn)證公司于2019年5月16日召開(kāi)的2018年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次大會(huì)”），并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）之規(guī)定，對(duì)本次大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、大會(huì)表決程序等事宜進(jìn)行了審查，出具本法律意見(jiàn)如下：

  一、本次大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

  經(jīng)查閱，公司于2019年4月25日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了《唐山三友化工股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2018年年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《會(huì)議通知》”）的公告，對(duì)本次大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、會(huì)議表決方式、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記方法等相關(guān)事項(xiàng)均進(jìn)行了公告。

  本次大會(huì)由公司董事會(huì)召集，采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2019年5月16日上午9點(diǎn)30分在公司所在地會(huì)議室召開(kāi)，公司董

  本次大會(huì)通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2019年5月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為2019年5月16日9:15至15:00。

  經(jīng)審查，本次大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、召集人資格符合《公司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  二、參加本次大會(huì)會(huì)議人員的資格

  根據(jù)《會(huì)議通知》，有權(quán)參加本次大會(huì)的人員為股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東及其以書(shū)面形式委托的代理人、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的律師等。

  本所律師查實(shí)，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東（或股東代理人，下同）共15人，代表股份959,014,653股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為46.4560%。出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表均持有出席會(huì)議的合法證明，已按會(huì)議通知要求在規(guī)定時(shí)間內(nèi)辦理了登記手續(xù)；通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行表決的股東，由上海證券交易所身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其股東資格。其中：
（1）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東共6人，代表股份948,259,796股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為45.9350%；
（2）根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司在本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共9人，代表股份10,754,857股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為0.5210%。

  參加本次大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師。
  經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次大會(huì)人員的資格符合《公司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
    三、本次大會(huì)審議的議案

  根據(jù)公司公告的《會(huì)議通知》，本次大會(huì)審議的議案為：


  1、《2018年年度報(bào)告全文及摘要》；

  2、《2018年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

  3、《2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

  4、《2018年度財(cái)務(wù)工作報(bào)告》；

  5、《2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

  6、《2019年度籌融資計(jì)劃》；

  7、《關(guān)于2019年度為子公司提供擔(dān)保的議案》；

  8、《關(guān)于2019年度子公司為子公司提供擔(dān)保的議案》；

  9、《關(guān)于聘請(qǐng)2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

  10、《關(guān)于聘請(qǐng)2019年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

  11、《關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》

  12、《關(guān)于修改
<公司章程>
 的議案》

  13、《未來(lái)三年（2019-2021年）股東回報(bào)規(guī)劃》

  14、《關(guān)于在公司領(lǐng)薪的董事、監(jiān)事考核情況的議案》；

  聽(tīng)取《2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》、《關(guān)于計(jì)提2018年度高管獎(jiǎng)勵(lì)基金的議案》。

  上述議案中特別決議議案：12

  對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：5、7、8、9、10、12、13、14

  涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)

  應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無(wú)。

  本次大會(huì)沒(méi)有收到臨時(shí)提案。

  經(jīng)審查，本次大會(huì)審議的議案與《會(huì)議通知》中列明的議案相符，屬于股東大會(huì)的審議范圍，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    四、本次大會(huì)的表決方式、表決程序和表決結(jié)果

絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。本次大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)則合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。根據(jù)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果，會(huì)議通知中列明的議案獲本次大會(huì)審議通過(guò)。具體如下：

  1、《2018年年度報(bào)告全文及摘要》

  表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。

  本議案審議通過(guò)。

  2、《2018年度董事會(huì)工作報(bào)告》

  表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。

  本議案審議通過(guò)。

  3、《2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

  表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。

  本議案審議通過(guò)。

  4、《2018年度財(cái)務(wù)工作報(bào)告》

  表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。

  本議案審議通過(guò)。

  5、《2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

  表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。

股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9729%。

  本議案審議通過(guò)。

  6、《2019年度籌融資計(jì)劃》

  表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。

  本議案審議通過(guò)。

  7、《關(guān)于2019年度為子公司提供擔(dān)保的議案》

  表決結(jié)果：同意956,722,301股，反對(duì)2,278,652股，棄權(quán)13,700股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.7609%。
  其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意42,112,234股，反對(duì)2,278,652股，棄權(quán)13,700股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的94.8375%。

  本議案審議通過(guò)。

  8、《關(guān)于2019年度子公司為子公司提供擔(dān)保的議案》

  表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。

  其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意44,392,586股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9729%。

  本議案審議通過(guò)。

  9、《關(guān)于聘請(qǐng)2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

  表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占

  其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意44,392,586股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9729%。

  本議案審議通過(guò)。

  10、《關(guān)于聘請(qǐng)2019年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

  表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。

  其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意44,392,586股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9729%。

  本議案審議通過(guò)。

  11、《關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》

  表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。

  本議案審議通過(guò)。

  12、《關(guān)于修改
 <公司章程>
  的議案》 表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。 其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意44,392,586股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9729%。 本議案審議通過(guò)。 13、《未來(lái)三年（2019-2021年）股東回報(bào)規(guī)劃》 出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。 其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意44,392,586股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9729%。 本議案審議通過(guò)。 14、《關(guān)于在公司領(lǐng)薪的董事、監(jiān)事考核情況的議案》 表決結(jié)果：同意959,002,653股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9987%。 其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意44,392,586股，反對(duì)12,000股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占出席會(huì)議的中小投資者股東（或授權(quán)代表）所持的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9729%。 本議案審議通過(guò)。 經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，本次股東大會(huì)無(wú)涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案。本次大會(huì)的表決方式、表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。 五、結(jié)論意見(jiàn) 綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規(guī)定；出席會(huì)議人員的資格、召集人資格合法有效；本次大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果合法有效。 本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式三份，無(wú)副本。 （以下無(wú)正文）