轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：生益轉(zhuǎn)債  轉(zhuǎn)債代碼：110040  轉(zhuǎn)股簡(jiǎn)稱：生益轉(zhuǎn)股    轉(zhuǎn)股代碼：190040
              廣東生益科技股份有限公司

          關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
  重要內(nèi)容提示：

       征集投票權(quán)的起止時(shí)間:2019年5月9日至2019年5月10日(上午9:00-12:00,下午
14:00-17:00)

       征集人對(duì)所有表決事項(xiàng)的表決意見:同意

       征集人未持有公司股票

  按照《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）和《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定,并按照廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）其他獨(dú)立董事的委托，公司獨(dú)立董事歐稚云女士作為征集人，就公司擬于2019年5月16日召開的2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議的關(guān)于公司2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

  一、征集人的基本情況、對(duì)表決事項(xiàng)的表決意見及理由

  （一）征集人的基本情況

  歐稚云：女，1971年12月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，大學(xué)學(xué)歷，1993年畢業(yè)于中山大學(xué)嶺南學(xué)院經(jīng)濟(jì)系財(cái)政專業(yè)，1993年至1998年在東莞市會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任審計(jì)員，1998年至2010年在東莞市德正會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司擔(dān)任部門經(jīng)理，2011年1月至今擔(dān)任東莞市德正會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人。現(xiàn)任公司獨(dú)立董事。

  歐稚云女士目前未持有公司股票，未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大訴訟或仲裁；其與其主要直系親屬未就公司股權(quán)有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成任何協(xié)議或安排；其作為公司獨(dú)立董事，與公司董事、高級(jí)管理人員、主要股東及其關(guān)聯(lián)人之間以及與本次征集事

  （二）征集人對(duì)表決事項(xiàng)的表決意見及理由

  征集人歐稚云女士作為公司獨(dú)立董事，出席了公司于2019年4月23日召開的第九屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，并對(duì)《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》和《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》均投了同意票。

  征集人歐稚云女士認(rèn)為：

  （1）公司不存在相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；

  （2）公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件有關(guān)主體資格的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效；

  （3）公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的授予安排、行權(quán)安排（包括授予額度、授權(quán)日期、行權(quán)價(jià)格、等待期、行權(quán)期、行權(quán)條件等事項(xiàng)）等未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；

  （4）公司不存在為激勵(lì)對(duì)象依本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款、貸款擔(dān)保以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排；

  （5）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制，完善公司薪酬考核體系，有助于提高公司整體凝聚力，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司中高核心層管理人員以及核心骨干員工的長(zhǎng)期激勵(lì)與約束，充分調(diào)動(dòng)員工積極性和創(chuàng)造性，使其利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，減少人才流失，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

  （6）公司就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已制訂相應(yīng)的激勵(lì)對(duì)象業(yè)績(jī)考核辦法，并建立了完善的績(jī)效評(píng)價(jià)考核體系和激勵(lì)約束機(jī)制，以確保本次激勵(lì)計(jì)劃的有效實(shí)施，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

  （7）相關(guān)議案審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，監(jiān)事會(huì)對(duì)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）和激勵(lì)對(duì)象名單發(fā)表了核查意見，尚需股東大會(huì)審議通過(guò)。

  二、本次股東大會(huì)的基本情況


  現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2019年5月16日14點(diǎn)00分。

  網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2019年5月16日至2019年5月16日

  本次股東大會(huì)采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

  （二）會(huì)議地點(diǎn)：廣東省東莞市萬(wàn)江區(qū)莞穗大道411號(hào)公司營(yíng)業(yè)樓一樓報(bào)告廳

  （三）議案

序號(hào)                                    議案

1      廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要

2      廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法

3      關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜
      的議案

  征集人向公司全體股東征集公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案的投票權(quán)，即對(duì)上述全部議案征集投票權(quán)。

  本次股東大會(huì)召開的具體情況，詳見公司于2019年4月25日在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《廣東生益科技股份有限公司關(guān)于召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2019-027）。
  三、征集方案

    (一)征集對(duì)象：截止2019年5月8日下午交易結(jié)束后,在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)并辦理了出席會(huì)議登記手續(xù)的公司全體股東。

  (二)征集時(shí)間：2019年5月9日至2019年5月10日(上午9:00-12:00,下午
14:00-17:00)

    (三)征集程序

  1、征集對(duì)象決定委托征集人投票的,應(yīng)按本公告附件確定的格式和內(nèi)容逐項(xiàng)填寫?yīng)毩⒍鹿_征集投票權(quán)授權(quán)委托書（以下簡(jiǎn)稱“授權(quán)委托書”）。

  2、委托人向征集人委托的公司董事會(huì)辦公室提交本人簽署的授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件；本次征集委托投票權(quán)由公司董事會(huì)辦公室簽收授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件：

  （1）法人股東須提供下述文件（請(qǐng)?jiān)谙率鏊形募霞由w法人股東公章并由法定代表人簽字）：

  ①現(xiàn)行有效的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；


  ③授權(quán)委托書原件（由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權(quán)他人簽署，則須同時(shí)提供法定代表人授權(quán)他人簽署授權(quán)委托書的授權(quán)書及相關(guān)公證文件）；

  ④法人股東賬戶卡復(fù)印件；

  （2）個(gè)人股東須提供下述文件（請(qǐng)股東本人在下述所有文件上簽字）：

  ①股東本人身份證復(fù)印件；

  ②股東賬戶卡復(fù)印件；

  ③股東簽署的授權(quán)委托書原件（由本人簽署；如系由本人授權(quán)他人簽署，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交。）

  3、委托投票股東按上述要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時(shí)間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達(dá)或掛號(hào)信函或特快專遞并按本公告指定地址送達(dá)；采取掛號(hào)信或特快專遞方式的，以公司董事會(huì)辦公室簽收時(shí)間為準(zhǔn)。請(qǐng)將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“獨(dú)立董事征集投票權(quán)授權(quán)委托書”。

  委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的指定地址如下：

  地址：廣東省東莞市萬(wàn)江區(qū)莞穗大道411號(hào)

  收件人：廣東生益科技股份有限公司董事會(huì)辦公室

  郵編：523039

  聯(lián)系電話：0769-22271828-8225

  公司郵箱：tzzgx@syst.com.cn

  未在規(guī)定征集時(shí)間內(nèi)的送達(dá)為無(wú)效送達(dá)，不發(fā)生授權(quán)委托的法律后果；未按要求制作和授權(quán)委托書及相關(guān)文件，不發(fā)生授權(quán)委托的法律后果。若出現(xiàn)上述兩種情形，授權(quán)股東可按有關(guān)規(guī)定自行行使本次股東大會(huì)的投票權(quán)。

  （四）委托投票股東提交文件送達(dá)后，經(jīng)律師事務(wù)所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認(rèn)為有效：

  1、已按征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)指定地點(diǎn)；

  2、在征集時(shí)間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；

  3、股東已按附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

  4、提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件的股東基本情況與股東名冊(cè)記載內(nèi)容相符。

  （五）股東將其對(duì)征集事項(xiàng)投票權(quán)重復(fù)授權(quán)委托征集人，但其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東
無(wú)法判斷收到時(shí)間先后順序的，由征集人以詢問(wèn)方式要求授權(quán)委托人進(jìn)行確認(rèn)；通過(guò)該種方式仍無(wú)法確認(rèn)授權(quán)內(nèi)容的，該項(xiàng)授權(quán)委托無(wú)效。

  （六）股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會(huì)議，但對(duì)征集事項(xiàng)無(wú)投票權(quán)。

  （七）經(jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

  1、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書面方式明示撤銷對(duì)征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其對(duì)征集人的授權(quán)委托自動(dòng)失效；

  2、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人行使并出席會(huì)議，且在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書面方式明示撤銷對(duì)征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對(duì)征集人的授權(quán)委托自動(dòng)失效；若在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記時(shí)間截止之前未以書面方式明示撤銷對(duì)征集人的授權(quán)委托的，則對(duì)征集人的委托為唯一有效的授權(quán)委托；

  3、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對(duì)征集事項(xiàng)的投票指示，并在同意、反對(duì)、棄權(quán)中選其一項(xiàng)，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無(wú)效。

                                                                征集人：歐稚云
                                                              2019年4月25日

                            廣東生益科技股份有限公司

                        獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書

  本人/本公司作為委托人確認(rèn),在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《廣東生益科技股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)的公告》（2019-026）、《廣東生益科技股份有限公司關(guān)于召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（2019-027）及其他相關(guān)文件,對(duì)本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。

  本人/本公司作為授權(quán)委托人,茲授權(quán)委托歐稚云女士作為本人/本公司的代理人出席廣東生益科技股份有限公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì),并按本授權(quán)委托書指示對(duì)以下會(huì)議審議事項(xiàng)行使表決權(quán)。

序號(hào)                        議案名稱                      同意  反對(duì)  棄權(quán)
  1    廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

      （草案）及摘要

  2    廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)

      施考核管理辦法

  3    關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2019年度股票

      期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案

    (備注：請(qǐng)對(duì)每一表決事項(xiàng)根據(jù)股東本人的意見選擇同意、反對(duì)或者棄權(quán)，并在相應(yīng)欄內(nèi)標(biāo)注“√”，三者必選一項(xiàng)，多選或未作選擇的，則視為無(wú)效委托。)

    委托人姓名或名稱(簽名或蓋章):

    委托股東身份證號(hào)碼或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼:

    委托股東持股數(shù):

    委托股東證券賬戶號(hào):

    簽署日期:

  本項(xiàng)授權(quán)的有效期限:自簽署日至2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束。