維科技術股份有限公司

          600152

2019年度第一次臨時股東大會
        會議資料

      二�一九年六月十二日


                維科技術股份有限公司

      2019年度第一次臨時股東大會會議文件目錄

一、2019年度第一次臨時股東大會議程…………………………………………2二、2019年度第一次臨時股東大會議案…………………………………………3議案一：關于修改公司章程的議案…………………………………………………3議案二：關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案……………………………………………………………………………………6

                維科技術股份有限公司

          2019年度第一次臨時股東大會議程

會議時間：2019年6月12日上午9點30分
會議地點：寧波市柳汀街225號月湖金匯大廈20樓會議室
主持人：董事長何承命先生
會議議程：
一、主持人宣布會議開始
二、主持人介紹參會的股東（股東代表）、列席的董事、監(jiān)事、高管人員和律師三、開始逐項介紹議案

    議案一：關于修改公司章程的議案

    議案二：關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案
四、參會股東（股東代理人）發(fā)言及提問
五、以舉手表決方式選舉2名股東代表為監(jiān)票人
六、主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東及股東代表的人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)
七、參會股東（股東代表）對各項議案進行表決、投票
八、由監(jiān)票人代表宣布表決結果
九、主持人宣布本次股東大會決議
十、各位股東及股東代表在會議決議上簽字
十一、出席會議的董事、董事會秘書在會議記錄上簽字
十二、律師宣讀法律意見書
十三、主持人宣布會議結束

議案一

            關于修訂《公司章程》的議案

各位股東及股東代表：

  根據(jù)2018年新修訂的《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》，2019年1月新頒布施行的《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》及2019年4月證監(jiān)會修訂施行的《上市公司章程指引》的相關規(guī)定，并結合公司實際情況，公司擬對《公司章程》相關條款進行修訂，具體如下：

修訂              修訂款                          修訂后

條款

            公司在下列情況下，可以依照法律、    公司在下列情況下，可以依照法律、
      行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收  行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收
      購本公司的股份：                    購本公司的股份：

            （一）減少公司注冊資本；            （一）減少公司注冊資本；

            （二）與持有本公司股票的其他公      （二）與持有本公司股份的其他公司
      司合并；                            合并；

            （三）將股份獎勵給本公司職工；      （三）將股份用于員工持股計劃或者
第二十      （四）股東因對股東大會作出的公  股權激勵；

      司合并、分立決議持異議，要求公司收購      （四）股東因對股東大會作出的公司
三條  其股份的。                          合并、分立決議持異議，要求公司收購其
          除上述情形外，公司不進行買賣本公  股份；

      司股份的活動。                            （五）將股份用于轉換上市公司發(fā)行
                                            的可轉換為股票的公司債券；

                                                （六）上市公司為維護公司價值及股
                                            東權益所必需。

                                                除上述情形外，公司不進行買賣本公
                                            司股份的活動。

            公司收購本公司股份，可以選擇下      第二十四條公司收購本公司股份，可
      列方式之一進行：                    以選擇下列方式之一進行：

            （一）證券交易所集中競價交易方      （一）證券交易所集中競價交易方式；
第二十  式；                                    （二）要約方式；

四條      （二）要約方式；                    （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
            （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。    公司因本章程第二十三條第一款第

                                            （三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定
                                            的情形收購本公司股份的，應當通過公開


                                            的集中交易方式進行。公司收購本公司股
                                            份的，應當依照《中華人民共和國證券法》
                                            的規(guī)定履行信息披露義務。

          公司因本章程第二十三條第（一）      公司因本章程第二十三條第（一）項、
      項至第（三）項的原因收購本公司股份的，第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，
      應當經股東大會決議。公司依照第二十三  應當經股東大會決議；公司因本章程第二
      條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）十三條第（三）項、第（五）項、第（六）
      項情形的，應當自收購之日起10日內注項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依
      銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經
      應當在6個月內轉讓或者注銷。        三分之二以上董事出席的董事會會議決

第二十      公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定  議。

      收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)    公司依照本章程第二十三條規(guī)定收購
五條  行股份總額的5%；用于收購的資金應當從本公司股份后，屬于第（一）項情形的，
      公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應  應當自收購之日起10日內注銷；屬于第
      當1年內轉讓給職工。                （二）項、第（四）項情形的，應當在6個
                                            月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第
                                            （五）項、第（六）項情形的，公司合計
                                            持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)
                                            行股份總額的10%，并應當在3年內轉讓或
                                            者注銷。

          本公司召開股東大會的地點為公司      本公司召開股東大會的地點為：公司
      經營地或股東大會通知所指定的地點。  經營地或股東大會通知所指定的地點。

第四十      股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形    股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形
四條  式召開。公司還將提供網絡或其他方式為式召開。公司還將提供網絡投票的方式為
      股東參加股東大會提供便利。股東通過上  股東參加股東大會提供便利。股東通過上
      述方式參加股東大會的，視為出席。    述方式參加股東大會的，視為出席。

          董事由股東大會選舉或更換，任期3    董事由股東大會選舉或者更換，并可
第九十  年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在  在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董
      任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其  事任期3年，任期屆滿可連選連任。

六條  職務。                                  ……

          ……

          董事會行使下列職權：                董事會行使下列職權：

          （一）召集股東大會，并向股東大會    （一）召集股東大會，并向股東大會
第一百  報告工作；                          報告工作；

          ……                                  ……

零七條      （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章  （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
      或本章程授予的其他職權。            章程授予的其他職權。

                                                公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)


                                            需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關
                                            專門委員會。專門委員會對董事會負責，
                                            依照本章程和董事會授權履行職責，提案
                                            應當提交董事會審議決定。專門委員會成
                                            員全部由董事組成，其中審計委員會、提
                                            名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事
                                            占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集
                                            人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門
                                            委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

第一百  在公司控股股東、實際控制人單位擔任除在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以二十六  董事以外其他職務的人員，不得擔任公司  外其他行政職務的人員，不得擔任公司的
  條    的高級管理人員。                    高級管理人員。

  除上述條款修訂外，《公司章程》其他條款不變。

  本議案已經公司第九屆董事會第十八次會議審議通過，詳見2019年5月28日載于《上海證券報》以及上海證券交易所網站的《公司第九屆董事會第十八次會議決議公告》，(公告編號：2019-031)、《公司關于修訂公司章程的公告》，(公告編號：2019-033)。

  請各位股東及股東代表審議并進行表決。

                                                    維科技術股份有限公司
                                                    二○一九年六月十二日
議案二

      關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案

各位股東及股東代表：

  根據(jù)當前宏觀經濟形勢與市場環(huán)境及公司募集資金投資建設項目進展情況，為一步提高募集資金使用效率，維護公司股東利益，降低公司財務成本，董事會同意公司終止實施年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目，并將募集資金14,961.49萬元及其銀行理財收益及利息（具體金額以實際結轉時項目專戶資金余額為準）永久補充流動資金。

    一、本次擬變更募集資金用途的基本情況

    （一）原項目計劃投資和實際投資情況

  年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目的建設內容為：（1）建成2Gwh鋰離子動力電池電芯生產工廠，規(guī)劃廠房3萬平方米，年產能1560萬支，其中30AH方形鋁殼電芯產能1200萬只，86AH方形鋁殼電芯產能360萬只；（2）配套設施：新增公共設備場地2000平方米，原料庫3000平方米，成品庫5000平方米。

  年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目總投資141,510.08萬元，其中建設投資117,748.80萬元，鋪底流動資金23,761.28萬元。截至2019年4月30日，年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目的實際投入為0.00萬元。

    （二）變更部分募集資金用途的原因

  本次公司擬終止實施的建設項目為年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目，主要系募集資金到位后，宏觀經濟形勢和動力電池市場競爭格局發(fā)生了較大變化，動力電池市場存在產能過剩的情況。

  綜合考慮上述因素，結合該項目的實施情況及公司業(yè)務發(fā)展的需要，為提高募集資金使用效率，降低公司財務費用及資金成本，維護公司股東利益，公司擬終止實施年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目，變更募集資金用途并用于永久補充流動資金。募集資金永久補充流動資金后，將進一步擴充公司流動資金余額，增強流動性。


  根據(jù)上述調整，公司各募集投項目擬投入募集資金具體情況如下：

                                                                      單位：萬元

序                                          前次調整前  前次調整后  本次調整后
號    項目名稱          實施主體        擬投入募集  擬投入募集  擬投入募集
                                            資金金額    資金金額    資金金額

    年產3000萬只聚

1  合物鋰電池建設  寧波維科電池有限公司    17,200.00          0.00          0.00
        項目

    年產3800萬只聚

2  合物鋰電芯建設  東莞維科電池有限公司            -    22,200.00    22,200.00
        項目

3  聚合物鋰電池產  寧波維科電池有限公司    25,000.00    10,000.00    10,000.00
    線技術升級項目

    年產2Gwh鋰離  寧波保稅區(qū)維科新源動

4  子動力電池建設    力電池有限公司        4,961.49    14,961.49          0.00
        項目

5  研發(fā)中心建設項  寧波維科電池有限公司      2,800.00      2,800.00      2,800.00
          目

6  永久補充流動資        維科技術                  -            -    14,961.49
          金

                  合計                      49,961.49    49,961.49    49,961.49

  本次變更部分募集資金用途不構成關聯(lián)交易。

    （三）變更募集資金用途的使用計劃

  公司擬將年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目的全部募集資金14,961.49萬元及其銀行理財收益及利息（具體金額以實際結轉時項目專戶資金余額為準）永久補充流動資金，進一步提升整體經營效率。

  公司募集資金到位時間為2017年9月，募集資金到位時間超過一年，本次計劃使用募集資金補充的流動資金僅限于與主營業(yè)務相關的生產經營使用，不會通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

    （四）前期購買理財產品的閑置募集資金安排

  公司第九屆董事會第十六次會議、第九屆監(jiān)事會第十二次會議和2018年年度股
東大會審議通過了《關于使用部分閑置募集資金購買理財產品的議案》，公司將在不影響募投項目建設的情況下，在最高時點資金占用總額不超過3.2億元（含本數(shù)）的投資額度內以閑置募集資金適度購買安全性高、流動性好、有保本約定的短期理財產品（含結構性存款）。截至目前，公司年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目的募集資金專戶購買的尚未到期銀行理財產品為15,500.00萬元，理財本金及收益到期后轉入公司自有資金賬戶。

    二、本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金對公司的影響

  本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金是公司根據(jù)實際情況對公司資產結構和業(yè)務結構做出的優(yōu)化調整，提高公司募集資金使用效率，有利于公司優(yōu)化資源配置，并促進公司業(yè)務長遠發(fā)展，為股東創(chuàng)造更大的價值，積極推動公司業(yè)務形成新的核心競爭力，不會對公司正常生產經營產生重大不利影響。

    三、本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的說明與承諾

  公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及公司《募集資金管理辦法》、《公司章程》等相關規(guī)定，加強募集資金使用的內部與外部監(jiān)督，確保募集資金使用的合法、有效；同時，公司承諾在本次將部分募集資金永久補充流動資金后的12個月內不進行證券投資等高風險投資。

    四、公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項的決策程序

    （一）董事會審議情況

    2019年5月24日，公司第九屆董事會第十八次會議審議通過了《關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    （二）監(jiān)事會審議情況

  2019年5月24日，公司第九屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
    五、獨立董事、監(jiān)事會、獨立財務顧問對變更部分募集資金用途并永久補充流
動資金的意見

  （一）獨立董事意見

  公司獨立董事核查后，發(fā)表獨立意見如下：公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項的相關審議程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求以及公司《募集資金使用管理辦法》的規(guī)定；公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用支出，不存在損害公司及其股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，同意公司上述事項并提交公司股東大會審議。

  （二）監(jiān)事會意見

  公司監(jiān)事會核查后，發(fā)表意見如下：公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項的相關審議程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求以及公司《募集資金使用管理辦法》的規(guī)定；公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用支出，不存在損害公司及其股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，同意公司變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項。

  （三）獨立財務顧問核查意見

  經核查，獨立財務顧問發(fā)表意見如下：

  關于本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的事項，公司履行了必要的決策程序及相關信息披露義務，獨立董事和監(jiān)事會均發(fā)表了明確表示同意的意見，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關文件規(guī)定；本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項有利于公司改善流動資金狀況、降低財務成本、進一步提升經營效益。該事項有效提高了公司募集資金的使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害股東利益的情形；中天國富證券對維科技術變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的事項無
異議；本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項尚需公司股東大會審議通過。

  本議案已經公司第九屆董事會第十八次會議和第九屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，詳見2019年5月28日載于《上海證券報》以及上海證券交易所網站的《公司第九屆董事會第十八次會議決議公告》，(公告編號：2019-031)、《公司第九屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告》，(公告編號：2019-032)、《公司關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金公告》（公告編號：2019-034）。

  請各位股東及股東代表審議并進行表決。

                                                    維科技術股份有限公司
                                                    二○一九年六月十二日