寧夏新中元律師事務所關于寧夏英力特化工股份有限公司
        2019年第二次臨時股東大會法律意見書

致：寧夏英力特化工股份有限公司

    寧夏新中元律師事務所（以下簡稱“本所”）接受寧夏英力特化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派李曉紅律師、周文靜律師出席公司于2019年4月18日召開的2019年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東大會規則》及《寧夏英力特化工股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。

    一、本次股東大會的召集和召開程序

    本次股東大會由公司董事會召集，公司于2019年4月3日在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知》，2019年4月15日按照相關要求發布了召開2019年第二次臨時股東股東大會的提示性公告，公告載明了本次股東大會的召開時間、地點、會議審議的事項，說明了股東有權出席，并可委托代理人出席和行使表決權及有權出席股東的股權登記日，公司本次股東大會于2019年4月18日在公司會議室召開，會議召開的時間、地點、審議內容與公告內容相符，會議由公司董事長宗維海先生主持。

    本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。

    二、出席本次股東大會人員的資格

    股東出席的總體情況：

    通過現場和網絡投票的股東8人，代表股份172,095,255股，占上市公司總股份的56.7807％。

    其中：通過現場投票的股東3人，代表股份155,484,421股，占上市公司總股份的51.3002％。

    通過網絡投票的股東5人，代表股份16,610,834股，占上市公司總股份的5.4805％。

    中小股東出席的總體情況：

    通過現場和網絡投票的股東7人，代表股份16,772,568股，占上市公司總股份的5.5339％。

    其中：通過現場投票的股東2人，代表股份161,734股，占上市公司總股份的0.0534％。

    通過網絡投票的股東5人，代表股份16,610,834股，占上市公司總股份的5.4805％。

    2．出席會議的其他人員

    除股東及股東授權代表外，公司董事、監事、董事會秘書出席了會議,公司其他高級管理人員列席了會議,公司聘請的本所律師出席了會議。依據相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定,前述出席人員具有參加本次股東大會的主體資格。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結果


    （一）表決程序

    經核查,本次股東大會審議的事項與公司的有關公告中列明的事項相符,沒有股東提出除上述議案以外的新議案,未出現對上述議案內容進行變更的情形。

    1.審議《關于選舉第八屆董事會非獨立董事的議案》

    本議案采用累積投票制，具體投票如下：

    1.01選舉張華先生為第八屆董事會非獨立董事

    同意158,524,523股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,836股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    1.02選舉姜漢國先生為第八屆董事會非獨立董事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    1.03選舉王克挺先生為第八屆董事會非獨立董事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    1.04選舉田少平先生為第八屆董事會非獨立董事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    1.05選舉王華先生為第八屆董事會非獨立董事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；
其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    1.06選舉李學軍先生為第八屆董事會非獨立董事

    同意158,525,422股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,202,735股，占出席會議中小股東所持股份的19.10％。

    2.審議《關于選舉第八屆董事會獨立董事的議案》

    本議案采用累積投票制，獨立董事候選人的任職資格和獨立性已經深圳證券交易所備案審查無異議，具體投票結果如下：

    2.01選舉李耀忠先生為第八屆董事會獨立董事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    2.02選舉張惠寧先生為第八屆董事會獨立董事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    2.03選舉王寧剛先生為第八屆董事會獨立董事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    3.審議《關于選舉第八屆監事會股東代表監事的議案》

    本議案采用累積投票制，具體表決結果如下：

    3.01選舉余光瑞女士為第八屆監事會股東代表監事


    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    3.02選舉張旭先生為第八屆監事會股東代表監事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    3.03選舉劉雨先生為第八屆監事會股東代表監事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    以上3名非職工監事與公司職工代表大會選出的2名職工監事共同組成公司第八屆監事會，任期三年，非職工監事自決議通過之日起算。

    (二)表決結果

    經合并統計現場投票和網絡投票的有效表決：張華先生、姜漢國先生、王克挺先生、田少平先生、王華先生、李學軍先生當選為公司第八屆董事會非獨立董事；李耀忠先生、張惠寧先生、王寧剛先生當選為公司第八屆董事會獨立董事，以上6名非獨立董事和3名獨立董事共同組成公司第八屆董事會。

    張旭先生、余光瑞女士、劉雨先生當選為公司第八屆監事會股東代表監事，與公司職工監事共同組成第八屆監事會。

    四、結論意見

    綜上所述,本所律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合《公
司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東大會規則》等相關現行法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定;出席會議人員的資格和召集人資格合法有效;會議的表決程序、表決結果合法有效。

    （本頁以下部分無正文）

（此頁無正文,為寧夏新中元律師事務所關于寧夏英力特化工股份有限公司2019年第二次臨時股東大會的法律意見書之簽署頁）

                                  寧夏新中元律師事務所

                                負責人：雷挺

                              經辦律師：李曉紅周文靜

                                  二零一九年四月十八日