北京市京師（南昌）律師事務(wù)所關(guān)于江西省投資集團(tuán)有限公司增持
  江西贛能股份有限公司股份

        的法律意見書

  南昌市紅谷中大道998號(hào)綠地中心A2座18層

  電話：0791-83869873傳真：0791-83869873

            網(wǎng)址：ww.jingshnc.com

            二零一九年五月


  根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》）、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》(以下簡(jiǎn)稱《增持通知》)等相關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定,北京市京師（南昌）律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱本所)接受江西省投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“增持人”)的委托,就增持人增持江西贛能股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“贛能股份”)股份事宜(以下簡(jiǎn)稱本次增持)出具本法律意見書。

  為出具本法律意見書,本所經(jīng)辦律師根據(jù)中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó),為出具本法律意見書之目的,不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū))現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件之規(guī)定,并按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,查閱了為出具本法律意見書所必須查閱的文件,對(duì)有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了查證和確認(rèn)。其中,對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí),本所依賴有關(guān)政府部門、增持人或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見書。

  本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國(guó)現(xiàn)行法律、行政法規(guī)部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。

  本法律意見書的出具已得到增持人如下保證:

  (一)其已向本所提供了為出具本法律意見書所必需的全部文件和材料,包括原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明及相關(guān)口頭證言,提供給本所的文件和材料的副本或者復(fù)印件均與正本或原件一致和相符;

  (二)其提供給本所的文件和材料及證言是真實(shí)、準(zhǔn)確、及

  (三)其提供給本所的文件和材料的簽字或蓋章均為真實(shí),文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件。

  本法律意見書僅就本次增持有關(guān)法律問題發(fā)表意見,并不對(duì)任何會(huì)計(jì)、審計(jì)、評(píng)估等其他專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。

  為出具本法律意見書,本所依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行）》等有關(guān)規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí),嚴(yán)格履行了定職責(zé),遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則,對(duì)本次增持所涉及的事實(shí)和法律問題進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證,保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

  本法律意見書僅供增持人為本次增持向深圳證券交易所報(bào)備和公開披露之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。

  基于上述,本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,現(xiàn)出具法律意見書如下:
一、增持人的主體資格

  (一)根據(jù)增持人提供的最新有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《江西省投資集團(tuán)有限公司章程》等相關(guān)文件資料,并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本法律意見書出具日,增持人的基本情況如下:

      名稱              江西省投資集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼          91360000158260080K

                  江西省南昌市東湖區(qū)省政府大院西二路
      住所

                  (省計(jì)委綜合樓)


    注冊(cè)資本              600000萬(wàn)元人民幣

    公司類型            有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

                  對(duì)能源、交通運(yùn)輸、高新技術(shù)、社會(huì)事業(yè)
                  及其他行業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資、建設(shè)和
                  運(yùn)營(yíng)管理;現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)
                  及其他新興產(chǎn)業(yè)的投資、項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營(yíng)
    經(jīng)營(yíng)范圍    管理;建設(shè)項(xiàng)目的評(píng)估及咨詢服務(wù),企業(yè)
                  管理服務(wù)、投資咨詢和財(cái)務(wù)顧問;利用外
                  資和對(duì)外投資;省國(guó)資委授權(quán)的其他業(yè)
                  務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批
                  準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

    營(yíng)業(yè)期限          1989-08-10至無(wú)固定期限

    成立日期                  1989-08-10

  (二)根據(jù)增持人提供的書面說明并經(jīng)本所律師查詢中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站(http://www.csrc.gov.cn)、“信用中國(guó)”網(wǎng)站(http://www.creditchina.gov.cn)、“國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”網(wǎng)站(http://www.gsxt.gov.cn/)、“巨潮資訊”網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）等公開信息渠道,截至本法律意見書出具日,增持人不存在《收購(gòu)辦法》第六條第二款規(guī)定的以下情形:

  1、負(fù)有數(shù)額較大債務(wù),到期未清償,且處于持續(xù)狀態(tài);

  2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

  3、最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;

  4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。

持人系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《江西省投資集團(tuán)有限公司章程》需要終止的情形,不存在《收購(gòu)辦法》第六條第二款規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司股份的情形,具備實(shí)施本次增持的主體資格。
二、本次增持的具體情況

  (一)本次增持前增持人持股情況

  根據(jù)贛能股份于2018年12月10日披露的《江西贛能股份有限公司關(guān)于江西省投資集團(tuán)有限公司增持公司股份計(jì)劃的公告》,本次增持前,增持人持有贛能股份377,849,749股股份,占上市公司已發(fā)行股份總數(shù)的38.73%。

  （二）本次增持計(jì)劃

  根據(jù)贛能股份于2018年12月10日披露的《江西贛能股份有限公司關(guān)于江西省投資集團(tuán)有限公司增持公司股份計(jì)劃的公告》,增持人計(jì)劃自公告披露之日起6個(gè)月內(nèi)(以下簡(jiǎn)稱增持期間),以二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易或大宗交易等法律法規(guī)允許的方式增持上市公司股份,增持股份金額不低于人民幣3,000萬(wàn)元（不含本數(shù)），不高于6,000萬(wàn)元（含本數(shù)），且增持比例不超過贛能股份已發(fā)行股份數(shù)的1%。

  (三)本次增持的實(shí)施情況

  自增持計(jì)劃實(shí)施之日起至2019年5月6日，增持人通過二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易的方式累計(jì)增持9,645,813股，增持比例為0.99%，累計(jì)增持金額47,799,344.8元。

  本次增持后，增持人持有股贛能股份387,495,562股，占贛能股份已發(fā)行股份總數(shù)的39.72%。
三、免于提出豁免要約收購(gòu)義務(wù)申請(qǐng)的法律依據(jù)

  根據(jù)《收購(gòu)辦法》第六十三條第二款第(二)項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定及
或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的,每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份的,可以免于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免要約收購(gòu)義務(wù)的申請(qǐng),直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

  本所經(jīng)辦律師，查閱了贛能股份分別于2018年12月18日、2019年2月1日、2019年3月11日披露的《江西贛能股份有限公司關(guān)于江西省投資集團(tuán)有限公司增持公司股份進(jìn)展的公告》；查詢樂增持人證券賬戶交易明細(xì)對(duì)賬單以及增持人提供的書面說明,截至2018年12月10日,增持人持有贛能股份377,849,749股,占上市公司已發(fā)行股份總數(shù)的38.73%；自2018年12月17日至2019年5月6日期間,增持人通過二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易的方式累計(jì)增持贛能股份9,645,813股,占上市公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.99%，未超過上市公司已發(fā)行股份總數(shù)的2%。

  基于上述,本所經(jīng)辦律師認(rèn)為,本次增持屬于《收購(gòu)辦法》和《增持通知》規(guī)定的可以免于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免要約收購(gòu)義務(wù)申請(qǐng)的情形,可直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。
四、本次增持的信息披露義務(wù)履行情況

  2018年12月10日,贛能股份披露《江西贛能股份有限公司關(guān)于江西省投資集團(tuán)有限公司增持公司股份計(jì)劃的公告》,增持人計(jì)劃自公告披露之日起6個(gè)月內(nèi),通過二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易或大宗交易等法律法規(guī)允許的方式增持上市公司股份,增持股份金額不低于人民幣3,000萬(wàn)元（不含本數(shù)），不高于6,000萬(wàn)元（含本數(shù)），且增持比例不超過贛能股份已發(fā)行股份數(shù)的1%。

  經(jīng)本所律師核查，贛能股份已按規(guī)定在《中國(guó)證券報(bào)》等指定信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）

  本所律師認(rèn)為，贛能股份就本次增持已經(jīng)履行的信息披露符合法律法規(guī)和深交所的相關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見

  基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，增持人具備實(shí)施本次增持的主體資格；本次增持行為符合《證券法》《收購(gòu)辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次增持屬于《收購(gòu)辦法》和《增持通知》規(guī)定的免于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免要約收購(gòu)義務(wù)申請(qǐng)的情形。

  本法律意見書一式兩份。

  （以下無(wú)正文，下接簽章頁(yè)）

投資集團(tuán)有限公司增持贛能股份股份有限公司股份的法律意見書》之簽字蓋章頁(yè)。）
北京市京師（南昌）律師事務(wù)所
律所負(fù)責(zé)人：陳曦
經(jīng)辦律師：王隆彬

          夏玲虎

                                簽署日期：2019年5月7日