證券代碼：002129        證券簡稱：中環股份        公告編號：2019-41
    天津中環半導體股份有限公司

  2019年員工持股計劃（草案）摘要

                        2019年5月


                          聲明

  本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


                        特別提示

  1、《天津中環半導體股份有限公司2019年員工持股計劃（草案）》系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第7號：員工持股計劃》及其他有關法律、法規、規范性文件，以及《天津中環半導體股份有限公司章程》制定。

  2、本計劃（草案）獲得股東大會批準后，本員工持股計劃將由董事會選擇合適的資產管理機構管理，并由其成立相應的資產管理計劃，公司員工將全額認購該資產管理計劃份額。資產管理計劃主要通過二級市場購買、大宗交易以及法律法規許可的其他方式來直接或間接持有中環股份股票。

  3、本次員工持股計劃的參加對象為在公司或其全資/控股子公司工作、領取薪酬，并與公司或其全資/控股子公司簽訂勞動合同的員工。參加本次員工持股計劃的員工總人數不超過459人，其中董事、監事、高級管理人員8人，其他員工不超過451人，具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。

  4、本員工持股計劃設立時的資金總額上限為2,567.83萬元，具體金額根據實際出資繳款金額確定，資金來源為員工的合法薪酬以及通過法律、行政法規允許的其他方式取得的資金。

  5、員工持股計劃由參與持股計劃的公司員工認購全部份額，擬認購金額不超過2,567.83萬元，成立規模不超過2,567.83萬元的資產管理計劃，用于購買公司股票。

  6、公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持持股計劃份額（含各期）所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。最終標的股票的購買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數量以實際執行情況為準。

  員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。


  7、員工持股計劃的存續期和鎖定期：本員工持股計劃存續期不超過24個月，自本員工持股計劃（草案）通過股東大會審議之日起計算。本計劃所獲標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告完成購買之日起計算。

  8、公司實施員工持股計劃前，將通過職工代表大會征求員工意見。董事會提出本員工持股計劃草案并審議通過后，提交股東大會審議本員工持股計劃，經股東大會批準后授權公司管理層予以實施。

  9、公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
  10、本員工持股計劃實施后，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
                        風險提示

  1.本員工持股計劃設立后委托合適的資產管理機構進行管理，相關合同尚在擬定當中，定稿后公司將及時公告，并經股東大會審議通過后由公司代員工持股計劃簽署實施，目前能否達到計劃目標存在不確定性；

  2.有關本計劃的資金來源、出資比例、實施方案等屬初步結果，存在不確定性；

  3.公司后續將根據規定披露相關進展情況。

  敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。


                          釋義

  本草案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
中環股份、本公司、公司  指  天津中環半導體股份有限公司
中環股份股票、公司股票、指  中環股份普通股股票，即中環股份A股
標的股票
員工持股計劃、本計劃、指  天津中環半導體股份有限公司2019年員工持
本員工持股計劃                股計劃

草案、本草案、本員工持指  天津中環半導體股份有限公司2019年員工持
股計劃草案                    股計劃（草案）

持有人                  指  參加本員工持股計劃的公司員工

持有人會議              指  員工持股計劃持有人會議

管理委員會              指  員工持股計劃管理委員會

《公司法》              指  《中華人民共和國公司法》

《證券法》              指  《中華人民共和國證券法》

《規范運作指引》        指  《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作
                              指引》

《指導意見》            指  《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指
                              導意見》

《備忘錄第7號》        指  《中小企業板信息披露業務備忘錄第7號―
                              ―員工持股計劃》

《公司章程》            指  《天津中環半導體股份有限公司章程》

《員工持股計劃管理辦指  《天津中環半導體股份有限公司2019年員工
法》                          持股計劃管理辦法》

中國證監會、證監會      指  中國證券監督管理委員會


深交所                  指  深圳證券交易所

登記結算公司            指  中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

元、萬元、億元          指  人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元


                          目錄


聲明....................................................................1
特別提示.................................................................2
風險提示.................................................................3
釋義....................................................................4
第一章總則..............................................................7
第二章本員工持股計劃的持有人............................................8
第三章本員工持股計劃的資金來源和股票來源...............................11
第四章本員工持股計劃的存續期限及鎖定期限...............................12
第五章本員工持股計劃的管理模式.........................................14
第六章本員工持股計劃的資產構成及權益處置辦法...........................15
第七章本員工持股計劃的變更、終止.......................................17
第八章公司融資時本員工持股計劃的參與方式...............................18
第九章本持股計劃的受托人管理...........................................19
第十章本員工持股計劃履行的程序.........................................21
第十一章其他重要事項...................................................22

                        第一章總則

  一、本員工持股計劃遵循的基本原則

  依法合規、自愿參與、風險自擔。

  二、本員工持股計劃的目的

  1、完善勞動者與所有者的利益共享機制，實現公司、股東和員工利益的一致性，促進各方共同關注公司的長遠發展，為股東創造價值；

  2、進一步完善公司治理結構，健全公司長期、有效的激勵約束機制，確保公司長期、穩定、健康發展；

  3、深化公司總部和各子公司經營層的激勵體系，充分調動員工的積極性和創造性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力。


              第二章本員工持股計劃的持有人

  一、員工持股計劃持有人的確定依據

  1、持有人確定的法律依據

  本員工持股計劃的持有人是根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《備忘錄第7號》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定而確定。公司員工按照自愿參與、依法合規、風險自擔的原則參加本次員工持股計劃。
  所有持有人均在公司及下屬子公司任職，并與公司或下屬子公司簽訂勞動合同且領取報酬。每年激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會根據公司年度發展戰略及人才發展情況擬定，并由公司董事會審議批準確定。在公司經營戰略的指引下，向公司未來發展迫切需要的人才傾斜。

  2、持有人確定的職務依據

  本員工持股計劃的持有人應符合下述標準之一：

  （1）核心管理骨干、核心技術骨干、市場營銷業務骨干、“工匠型”人才以及其他公司需要的關鍵人才；

  （2）公司薪酬與考核委員會及董事會認定的應當予以激勵的其他員工。

  3、有下列情形之一的，不能成為本持股計劃的持有人：

  （1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

  （2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

  （3）違反黨章和其他黨內法規、國家有關法律、行政法規、公司制度或紀律、危害黨、國家和人民利益的行為并受到紀律處理或者處分，給公司生產經營造成較大損失的；

  （4）有充分證據證明該激勵對象在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露公司重要經營和技術秘密或其他謀取不正當利益行為，給公司造成損失的；


  （5）未與公司簽訂《勞動合同》或者建立勞動關系的；

  （6）未按本方案規定履行相關義務的；

  （7）公司董事會薪酬與考核委員會確定的不適當人選。

  二、員工持股計劃持有人的范圍

  本員工持股計劃的持有人范圍包括公司董事（不含獨立董事、外部董事）、職工監事、高級管理人員及其他員工。參加本次員工持股計劃的員工總人數不超過459人，其中董事、監事、高級管理人員8人，其他員工不超過451人，最終參加員工持股計劃的員工人數及認購金額根據員工實際繳款情況確定。公司董事會可根據員工變動情況，對參與持股計劃的員工名單和分配比例進行調整。

  三、員工持股計劃持有人的核實

  公司監事會需就持有人名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。
  公司聘請的律師對員工持股計劃的參與對象、資金及股票來源、期限及規模、管理模式等是否合法合規、是否履行必要的審議程序等發表明確意見。

  四、本員工持股計劃認購原則、持有人名單及份額分配情況

  本員工持股計劃設立時資金總額上限為2,567.83萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的份數上限為2,567.83萬份，由公司員工全額認購。員工持股計劃持有人具體持有份額以員工最后確認繳納的金額為準，持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的認購權利。

  公司全部有效的員工持股計劃所涉及的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工通過本員工持股計劃持有的公司股票數量累計不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
  持有人名單及份額分配情況如下所示：


                                                        擬認購份額不超過  占總份額比
序號        姓名                    職務

                                                            （萬元）        例（%）

1        安艷清            黨委書記、副董事長              25.00          0.97%

2        張長旭      董事、副總經理、會計工作負責人        25.00          0.97%

3        趙春蕾            紀委書記、職工監事              25.00          0.97%

4        王彥君                副總經理                  25.00          0.97%

5        江云                  副總經理                  25.00          0.97%

6        王巖                  副總經理                  25.00          0.97%

7        徐強                  副總經理                  25.00          0.97%

8        秦世龍          副總經理、董事會秘書            25.00          0.97%

9        其他管理、技術、營銷等骨干人員451人            2,367.83        92.21%

                        合計                              2,567.83        100.00%

  注：1、上述認購份額為2018年度激勵基金（稅前）×2計算所得，持股計劃具體認購份

  額根據各激勵對象依法交納個人所得稅后激勵基金金額確定。2、以上百分比計算結果四

  舍五入保留兩位小數,數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，為四舍五入所致。


        第三章本員工持股計劃的資金來源和股票來源

  一、本員工持股計劃的資金來源

  公司員工的資金來源為員工的合法薪酬以及通過法律、行政法規允許的其他方式。

  二、本員工持股計劃的股票來源

  本員工持股計劃的股票來源為通過資產管理計劃以二級市場購買、大宗交易以及法律法規許可的其他方式來直接或者間接持有中環股份股票。

  三、本員工持股計劃涉及的標的股票規模

  本員工持股計劃參與的資產管理計劃籌集資金總額上限為2,567.83萬元，假設按照公司股票2019年5月30日的收盤價9.89元測算，資產管理計劃能持有的標的股票數量約為260萬股，占總股本比例為0.09%。最終標的股票的購買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數量以實際執行情況為準。如資產管理計劃持有標的股票數量超過公司總股本的5%，公司將及時予以披露公告。

        第四章本員工持股計劃的存續期限及鎖定期限

  一、本員工持股計劃的存續期限

  1、本員工持股計劃的存續期為不超過24個月，自草案通過股東大會審議之日起計算。

  2、本員工持股計劃的存續期上限屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續期可以延長。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期較短等特殊情況，導致資產管理計劃所持有的公司股票無法在存續期上限屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并提交公司董事會審議通過后，員工持股計劃的存續期限可以延長。

  二、本員工持股計劃的鎖定期限

  1、資產管理計劃通過二級市場購買、大宗交易以及法律法規許可的其他方式所獲標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告完成購買之日起計算。

  2、鎖定期滿后管理委員會將根據當時市場的情況決定是否賣出股票。因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

  3、資產管理計劃在下列期間不得買賣公司股票：

  （1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前一日；

  （2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；

  （3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；

  （4）中國證監會及深交所規定的其它期間。


  上述“重大事件”為公司根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

  資產管理計劃管理人在決定買賣公司股票前，應及時咨詢公司董事會秘書是否處于股票買賣敏感期。


              第五章本員工持股計劃的管理模式

  本員工持股計劃的內部管理權力機構為持有人會議。員工持股計劃設管理委員會，負責員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權管理機構行使股東權利。公司董事會負責擬定和修改本草案，并在股東大會授權范圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。本員工持股計劃管理機構為中銀國際證券股份有限公司。


      第六章本員工持股計劃的資產構成及權益處置辦法

  一、本員工持股計劃的資產構成

  1、公司股票對應的權益：參與持股計劃的公司員工通過全額認購資產管理計劃份額而享有資產管理計劃持有公司股票所對應的權益。

  2、現金存款和應計利息

  員工持股計劃的資產獨立于公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃資產委托歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入員工持股計劃資產。

  二、持有人權益的處置

  1、在存續期之內，除本員工持股計劃約定的特殊情況外，持有人所持的本員工持股計劃份額不得轉讓、用于擔保、償還債務或作其他類似處置。

  2、在鎖定期之內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。

  3、如激勵對象出現前述第二章第一節第三點的情形，公司有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，在員工持股計劃所持資產到期進行權益分配時，按照該激勵對象原始出資金額與所持份額對應的累計凈值孰低的原則，向其分配權益，如有超額收益歸其他激勵對象集體所有。

  4、持有人所持權益不作變更的情形

  （1）職務變更：存續期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；

  （2）喪失勞動能力：存續期內，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；

  （3）退休：存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；

  （4）死亡：存續期內，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變
更，由其合法繼承人繼承并繼續享有；該等繼承人不受參與本員工持股計劃資格的限制；

  （5）管理委員會認定的其他情形。

  三、本員工持股計劃期滿后權益的處置辦法

  當員工持股計劃存續期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在屆滿或終止之日起15個工作日內完成清算，在依法扣除相關稅費后，并按持有人持有的份額進行員工持股計劃權益分配。

  若員工持股計劃屆滿時，資產管理計劃所持資產仍包含標的股票，具體處置辦法由管理委員會與資產管理機構協商確定。


            第七章本員工持股計劃的變更、終止

  一、員工持股計劃的變更

  員工持股計劃的變更包括但不限于持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據等事項，員工持股計劃設立后的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并報董事會審議通過。

  二、員工持股計劃的終止

  1、本員工持股計劃在存續期滿后自行終止；

  2、本員工持股計劃的鎖定期滿后，當資產管理計劃所持資產均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。

  3、在不違背政策要求的情況下，經管理委員會提議、經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并報董事會審議通過后，本員工持股計劃可提前終止。


        第八章公司融資時本員工持股計劃的參與方式

  本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由資產管理機構和管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，并提交持有人會議審議。


              第九章本持股計劃的受托人管理

  一、本持股計劃管理機構的選任

  公司將選任中銀國際證券股份有限公司作為本員工持股計劃的管理機構，并代表員工持股計劃與其簽訂資產管理計劃相關合同。合同定稿后公司將及時公告，并經公司股東大會審議通過后實施。

  二、資產管理計劃合同的主要條款

  1、產品名稱：由董事會與資產管理機構共同確定

  2、類型：單一資產管理計劃

  3、管理人：中銀國際證券股份有限公司

  4、托管人：中國建設銀行天津分行

  5、計劃規模：計劃規模上限為2,567.83萬份（不含參與資金在推廣期產生的利息轉為計劃份額）。

  6、存續期限：預計不超過24個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃之日起算。經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并提交公司董事會審議通過，本員工持股計劃的存續期可以延長；本員工持股計劃的鎖定期滿后，當資產管理計劃所持資產均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。在不違背政策要求的情況下，經管理委員會提議、經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并報董事會審議通過后，本員工持股計劃可提前終止。

  7、封閉期與開放期：除開放期外，產品計劃封閉運作，原則上不設置開放期，存續期內不辦理投資者的參與、退出業務。當發生合同約定的情況時，管理人可在網站公告設置臨時開放期，為產品相應份額委托人辦理退出或強制退出業務。

  資產管理人、資產托管人可以按照資產管理計劃合同的約定收取管理費、托
管費以及約定的其他費用。資產管理人、資產托管人以其固有財產承擔法律責任，其債權人不得對資產管理計劃財產行使請求凍結、扣押和其他權利。資產管理人、資產托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，資產管理計劃財產不屬于其清算財產。

  三、資產管理計劃的費用

  1、參與費率：0；

  2、退出費率：0；

  3、管理費率：以合同約定為準；

  4、托管費率：以合同約定為準；

  5、其他費用：除證券交易費、管理費、托管費、業績報酬之外的產品費用，由管理人根據有關法律法規及相應的合同或協議的具體規定，按費用實際支出金額列入費用，從產品資產中支付。


              第十章本員工持股計劃履行的程序

  1、公司董事會負責擬定員工持股計劃草案及摘要，并通過職工代表大會充分征求員工意見后提交董事會審議。

  2、董事會審議并通過本員工持股計劃草案及摘要，獨立董事應當就對本員工持股計劃是否有利于公司的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表獨立意見。

  3、監事會負責對持有人名單進行核實，并對本員工持股計劃是否有利于公司的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃情形發表意見。

  4、董事會審議通過員工持股計劃后的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案及摘要、獨立董事及監事會意見等相關文件。

  5、聘請律師事務所就員工持股計劃及其相關事項是否合法合規、是否已履行必要的決策和審批程序、是否已按照中國證監會和證券交易所的有關規定履行信息披露義務發表法律意見，并在召開關于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

  6、其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。


                  第十一章其他重要事項

  1、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司與持有人的勞動關系仍按公司與持有人簽訂的勞動合同執行。
  2、本員工持股計劃的解釋權屬于公司董事會。

                                天津中環半導體股份有限公司董事會

                                        2019年5月30日