北京中子律師事務(wù)所

關(guān)于天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司2019年員工持股計劃法律意見書
            北京中子律師事務(wù)所

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              關(guān)于天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司

                2019年員工持股計劃法律意見書

    致：天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司

    北京中子律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“中環(huán)股份”或者“公司”）的委托，擔(dān)任中環(huán)股份2019年員工持股計劃（以下簡稱“本次員工持股計劃”）之專項法律顧問。

    本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：員工持股計劃（》以下簡稱《“ 備忘錄第7號》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就中環(huán)股份本次擬實施的員工持股計劃出具本法律意見書。

    本所律師已得到中環(huán)股份如下保證：中環(huán)股份已經(jīng)提供了與本法律意見書所披露內(nèi)容有關(guān)的真實、合法、完整及有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，而該等原始書面材料、副本材料及口頭證言并無虛假、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏；中環(huán)股份提供給本所審閱的有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。

    本所律師已遵循勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，嚴格履行法定職責(zé)，對中環(huán)股份所提供的所有文件、資料及證言的合法性、合規(guī)性、真實性、有效性進行了充分的核查東方華銀律師事務(wù)所驗證，據(jù)此出具本法律意見書，并保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

    本所同意將本法律意見書隨中環(huán)股份本次實施員工持股計劃的相關(guān)文件一起予以公告，并依法對本所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

    本法律意見書僅供中環(huán)股份為實施本次員工持股計劃之目的使用，未經(jīng)本所律師書面同意，不得用作其他目的。

    基于上述以及本所律師對上述法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的理解，出具法律意見如下：

    一、公司實施員工持股計劃的主體資格


    公司持有天津市濱海新區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局核發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼為：911200001034137808）。公司住所地為：天津新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)（環(huán)外）海泰東路12號；法定代表人為：沈浩平；注冊資本為：2,785,156,473元；公司經(jīng)營范圍為：“半導(dǎo)體材料、半導(dǎo)體器件、電子元件的制造、加工、批發(fā)、零售；電子儀器、設(shè)備整機及零部件制造、加工、批發(fā)、零售；房屋租賃；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)；太陽能電池、組件的研發(fā)、制造、銷售；光伏發(fā)電系統(tǒng)及部件的制造、安裝、銷售；光伏電站運營。”
    經(jīng)本所律師核查后認為，公司屬于具有獨立法人資格的上市公司，公司控股股東為天津中環(huán)電子信息集團有限公司，公司的實際控制人為天津市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

    （二）公司歷史沿革合法合規(guī)

    公司前身為1988年12月21日成立的天津市中環(huán)半導(dǎo)體公司，為天津市調(diào)整工業(yè)辦公室津調(diào)辦【1988】194號文批準組建的全民所有制企業(yè)。1999年12月14日，經(jīng)國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位天津市電子儀表工業(yè)總公司批準，改制為國有獨資公司，1999年12月27日更名為天津市中環(huán)半導(dǎo)體有限公司。2004年7月8日，經(jīng)天津市人民政府《關(guān)于同意天津市中環(huán)半導(dǎo)體有限公司整體變更為天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司的批復(fù)》（津股批【2004】6號）確認，由天津市中環(huán)電子信息集團有限公司等十三名發(fā)起人將天津市中環(huán)半導(dǎo)體有限公司整體變更為天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司。

    2004年7月15日，公司召開了創(chuàng)立大會，2004年7月16日，天津市工商行政管理局向公司核發(fā)了整體變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本所律師認為，公司設(shè)立的程序、資格、條件、方式等符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并已得到有權(quán)部門的批準，其設(shè)立合法、有效。

    經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字【2007】62號文核準，公司于2007年首次公開發(fā)行股票并上市。股票簡稱“中環(huán)股份”，證券代碼為002129。經(jīng)本所律師核查，公司歷次股權(quán)變動符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)真實、準確、完整并履行相關(guān)審批、核準和登記程序。

    根據(jù)公司章程，公司系永久存續(xù)的股份有限公司（上市）。截至本法律意見書簽署之日，公司不存在清算、解體、破產(chǎn)或其他需要終止的情形。
    綜上所述，本所認為，公司為依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司，具備《指

    二、本次員工持股計劃合法合規(guī)性

    根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《備忘錄第7號》等相關(guān)規(guī)定，本所律師對《中環(huán)股份2019年員工持股計劃（草案）》等與本次員工持股計劃相關(guān)事項逐項審核如下：

    1.根據(jù)公司的書面確認并經(jīng)本所律師查閱公司的相關(guān)公告，公司在實施本次員工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施了信息披露，不存在他人利用本次員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，符合《指導(dǎo)意見》第一部分第（一）條關(guān)于依法合規(guī)原則的相關(guān)要求。

    2.根據(jù)《中環(huán)股份2019年員工持股計劃（草案）》、公司董事會決議、公司監(jiān)事會意見、獨立董事意見以及職工代表大會決議等，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形，符合《指導(dǎo)意見》第一部分第（二）條關(guān)于自愿參與原則的要求。

    3.根據(jù)《中環(huán)股份2019年員工持股計劃（草案）》，參與本次員工持股計劃的員工將自負盈虧，自擔(dān)風(fēng)險，與其他投資者權(quán)益平等，符合《指導(dǎo)意見》第一部分第（三）條關(guān)于風(fēng)險自擔(dān)原則的相關(guān)要求。

    4.根據(jù)《中環(huán)股份2019年員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的參與對象為與公司簽訂勞動合同的董事（不含獨立董事、外部董事）、職工監(jiān)事、高級管理人員、公司及子公司主要骨干員工。本次員工持股計劃的參與對象符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（四）條關(guān)于員工持股計劃參加對象的相關(guān)規(guī)定。

    5.根據(jù)《中環(huán)股份2019年員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃資金來源為員工的合法薪酬及自籌資金，公司不得向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（五）條第1項的相關(guān)規(guī)定。

    6.根據(jù)《中環(huán)股份2019年員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃設(shè)立后將由資管計劃統(tǒng)一管理，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（七）條第2項的規(guī)定。

    7.根據(jù)《中環(huán)股份2019年員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃已經(jīng)對以下事項作出了明確規(guī)定：


    （2）員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；

    （3）公司參加員工持股計劃的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名及其持股比例，其他員工參與持股計劃的合計持股比例；

    （4）公司融資時員工持股計劃的參與方式；

    （5）員工持股計劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計劃情況時所持股份權(quán)益的處置辦法；

    （6）員工持股計劃持有人代表或機構(gòu)的選任程序；

    （7）員工持股計劃的管理模式；

    （8）員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；

    （9）其他重要事項。

    基于上述，本所律師認為，本次員工持股計劃符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（九）條的相關(guān)規(guī)定。

    綜上所述，本所認為，中環(huán)股份本次員工持股計劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

    三、本次員工持股計劃所履行的程序

    （一）根據(jù)公司提供的相關(guān)決議、文件及在信息披露媒體發(fā)布的公告，截至本法律意見書出具之日，公司為實施本次員工持股計劃已經(jīng)履行了如下程序：

    1.2019年4月13日，公司召開職工代表大會會議，就員工持股計劃充分征詢了員工意見，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（八）條的規(guī)定。

    2.2019年5月28日，公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于
<中環(huán)股份2019年員工持股計劃(草案)>
 的議案》等議案，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（九）條的規(guī)定。

    3.2019年5月28日，公司獨立董事對本次員工持股計劃發(fā)表了獨立意見，認為：

    （1）公司2019年員工持股計劃的內(nèi)容符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議案回避表決，董事會會議的召集、出席人數(shù)、表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。不存在損害公司及全體股東利益的情形。

員工利益與公司長遠發(fā)展更緊密的結(jié)合，有利于進一步完善公司治理水平，提升員工的凝聚力和公司競爭力，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀人才，保障公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，促進公司持續(xù)、健康發(fā)展。

    （3）2019年員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。

    因此，獨立董事一致同意公司2019年員工持股計劃相關(guān)事項。

    2019年5月28日，公司監(jiān)事會作出決議，認為：公司2019年員工持股計劃的內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。亦不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃的情形。經(jīng)核實員工持股計劃名單，公司本次員工持股計劃擬定的持有人均符合《指導(dǎo)意見》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的持有人條件，符合員工持股計劃規(guī)定的參與對象的確定標準，其作為公司本次員工持股計劃持有人的主體資格合法、有效；公司實施員工持股計劃有助于建立長效激勵約束機制，有利于進一步完善公司治理水平，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力，不會損害公司及全體股東的利益，監(jiān)事會同意公司實施2019年員工持股計劃。
    公司獨立董事和監(jiān)事會均已就本次員工持股計劃發(fā)表正面意見，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（十）條的規(guī)定。

    4.公司于2019年5月28日在其章程規(guī)定的信息披露媒體公告了上述董事會決議、《中環(huán)股份2019年員工持股計劃（草案）》、獨立董事及監(jiān)事會意見，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（十）項的規(guī)定。

    5.公司已聘請本所對本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（十一）條的規(guī)定。

    綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，中環(huán)股份本次員工持股計劃已經(jīng)按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定履行了必要的法律程序。

    （二）根據(jù)《指導(dǎo)意見》，為實施本次員工持股計劃，中環(huán)股份仍需履行下列程序：

    公司應(yīng)召開股東大會對《中環(huán)股份2019年員工持股計劃（草案）》進行審議。

    四、本次員工持股計劃的信息披露

    （一）2019年5月28日，中環(huán)股份公告了董事會決議、《中環(huán)股份2019年員工持股計劃（草案）》、獨立董事意見、監(jiān)事會決議。

的規(guī)定就本次員工持股計劃履行了必要的信息披露義務(wù)。

    （二）根據(jù)《指導(dǎo)意見》，隨著本次員工持股計劃的推進，中環(huán)股份尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。

    五、結(jié)論意見

    綜上所述，本所認為：

    （一）中環(huán)股份具備實施本次員工持股計劃的主體資格；

    （二）《中環(huán)股份2019年員工持股計劃（草案）》符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定；

    （三）中環(huán)股份目前已就實施本次員工持股計劃履行了必要的法定程序，但本次員工持股計劃需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可依法實施；

    （四）中環(huán)股份已就實施本次員工持股計劃履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，隨著本次員工持股計劃的推進，中環(huán)股份尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。

    本法律意見書正本三份，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。

    （本頁以下無正文）

2019年員工持股計劃法律意見書》簽章頁】
本法律意見書于2019年5月30日出具
北京中子律師事務(wù)所

負責(zé)人：                          經(jīng)辦律師：

            崔華強                            廖茂松

                                  經(jīng)辦律師：

                                                夏  杰