證券代碼：600770            證券簡稱：綜藝股份          公告編號：臨2019-011

                江蘇綜藝股份有限公司

關于下屬互聯網彩票公司業績實現情況暨業績承諾延期的公告

        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導

  性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連

  帶責任。

  2014年，江蘇綜藝股份有限公司通過全資子公司綜藝科技有限公司（以下簡稱“綜藝
科技”）收購了四家彩票公司，分別為北京盈彩暢聯網絡科技有限公司（以下簡稱“北京盈
彩”）、上海好炫信息技術有限公司（簡稱“上海好炫”）、上海量彩信息科技有限公司（簡稱
“上海量彩”）、北京仙境樂網科技有限公司（簡稱“北京仙境”），前述四家公司（合稱“彩
票標的公司”）的原股東在投資協議中對未來業績均進行了承諾。

    一、彩票標的公司業績承諾相關情況

    （一）投資協議約定的業績承諾情況

    公司名稱        并購交易情況                                    業績目標相關情況

                                        轉讓方承諾，北京盈彩2014年度至2016年度的業績增長應滿足下述業績目標標準：北
                                        京盈彩以業績基數為基準，凈利潤以每年不低于30%的復合增長率遞增。業績基數計算公
                以人民幣16,389萬元（含  式為：業績基數=北京盈彩2013年度凈利潤＋（預估稅費―稅務部門確認的應付稅費）
  北京盈彩    稅）的價格受讓北京盈彩  ×0.2；前述公式中北京盈彩2013年度凈利潤1,965萬元，預估稅費為661萬元。

                60%的股權              北京盈彩上述凈利潤應由經受讓方聘請的具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計
                                        報告確認。本協議中所稱的凈利潤，為北京盈彩審計報告中當年度實現的扣除非經常性
                                        損益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。

                                        轉讓方承諾，上海好炫2014年度至2016年度的業績增長應滿足下述業績目標標準：上
                以人民幣2,150萬元（含  海好炫以2013年度凈利潤為基數，凈利潤以每年不低于30%的復合增長率遞增。

  上海好炫    稅）的價格受讓上海好炫  上海好炫上述凈利潤應由經受讓方聘請的具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計
                55%的股權。            報告確認。本協議中所稱的凈利潤，為上海好炫審計報告中當年度實現的扣除非經常性
                                        損益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。

                以人民幣7,180萬元（含  轉讓方承諾，上海量彩2014年度至2016年度的業績增長應滿足下述業績目標標準：上
  上海量彩

                稅）的價格受讓上海量彩  海量彩以2013年度凈利潤為基數，凈利潤以每年不低于30%的復合增長率遞增。


                55%的股權              上海量彩上述凈利潤應由經受讓方聘請的具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計
                                        報告確認。本協議中所稱的凈利潤，為上海量彩審計報告中當年度實現的扣除非經常性
                                        損益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。

                對北京仙境增資5000萬

                元，獲得其25%的股權；  轉讓方承諾，本次交易完成后，北京仙境未來三年（以本協議簽署日后下個自然月1日
                增資完成后，以5200萬  為基準日起算的36個月，以下簡稱“未來三年”，每12個月簡稱“計算年度”）的業績
                元的價格受讓北京仙境  增長應滿足下述業績目標標準：未來三年累計凈利潤不低于8,000萬元。

  北京仙境

                26%股權。              北京仙境上述凈利潤應由經投資方認可的具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計
                上述投資完成后，綜藝  報告確認。本協議中所稱的凈利潤，為北京仙境審計報告中單個計算年度內實現的扣除
                科技合計持有北京仙境  非經常性損益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。

                51%的股權。

  （二）2015年、2016年業績承諾延期情況

  受相關管理部門的監管政策影響，公司下屬彩票標的公司的互聯網彩票代購業務于
2015年3月1日起陸續暫停，未能實現投資協議中約定的2015年度、2016年度業績承諾。
經公司第八屆董事會第三十一次會議、2015年年度股東大會審議，以及公司第九屆董事會
第六次會議、2016年年度股東大會審議，對上述彩票標的公司原投資協議中的業績承諾進
行了延期調整，具體情況詳見公司2016031號、2017012號公告。

  二、業績實現情況

  截至目前，互聯網彩票的政策依舊未有松動，公司下屬彩票企業仍然未能開展互聯網彩
票銷售業務。2018年度，前述四家互聯網彩票公司經營情況如下：

  公司名稱                  凈利潤（元）

  北京盈彩                          -9,440,073.88

  上海量彩                          -7,384,437.35

  上海好炫                            -206,696.12

  北京仙境                          -6,407,520.61

  三、業績承諾兌現延期事宜

    行業整頓有利于該行業規范、健康發展，基于對該行業的未來發展的良好預期，經與
相關業績承諾方多次協商溝通，擬對上述彩票標公司未完成的業績承諾修改延期如下：

  1、業績承諾期延至2021年底，即在2021年12月31日前，若互聯網彩票銷售重啟
，并且彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關聯公司于2021年12月31日前獲得
從事互聯網彩票業務的資質，則從獲得業務許可之日起計算北京盈彩、上海好炫、上海量彩、

北京仙境的業績承諾兌現時間，具體如下表所示：

公司名稱                                            業績承諾延期情況

北京盈彩        彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關聯公司于2021年12月31日前獲得從事互聯網彩票業務的
上海好炫    許可，則北京盈彩、上海好炫、上海量彩2015、2016年業績承諾兌現時間順延至自該等公司獲得許可之日起繼
              續計算至12個月及24個月。

上海量彩        除上述內容之外，原投資協議中其他內容繼續有效。

                  彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關聯公司于2021年12月31日前獲得從事互聯網彩票業務的
              許可，則北京仙境公司三年業績承諾兌現時間自2015年3月1日至該等公司獲得從事互聯網彩票業務許可之日
北京仙境

              的期間暫時中止計算，待該等公司獲得從事互聯網彩票業務許可之日繼續計算36個月業績承諾兌現的剩余時間。
                  除上述內容之外，原投資協議中其他內容繼續有效。

  2、若2021年12月31日前，若互聯網彩票銷售重啟，并且彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關聯公司于2021年12月31日前未獲得從事互聯網彩票業務的資質；或者在2021年12月31日前國家未允許互聯網彩票業務開啟，則業績承諾不再延期履行。同時，本公司將進一步督促相關業績承諾方履行承諾，通過包括股權補償、股權處置、法律程序等方式維護上市公司利益。

    3、在2021年12月31日前，本公司及業績承諾方保留就業績承諾事宜提出新的解決方案（不包括延期）的權利。

  本次業績承諾延期事宜已經2019年4月19日召開的公司第九屆董事會第二十五次會議審議通過，尚須提交公司股東大會進行審議。

  四、業績承諾延期對公司的影響

  2015年以來，國家加大了對互聯網彩票的監管力度，受相關政策的影響，互聯網彩票業務被全面叫停。為配合彩票行業主管部門對行業的整改規范，公司下屬彩票標的公司互聯網售彩相關業務自2015年3月起暫停。

  截至目前，互聯網彩票停售已逾四年，上述四家彩票標的公司的經營活動無法正常開展，影響了其業績承諾的履行。本次對彩票標的公司未完成的業績承諾兌現事宜進行延期，系本公司基于互聯網彩票行業的現狀及未來發展的預期，從公司發展大局及整體利益出發，而采取的持續支持彩票標的公司度過全行業整頓的過渡期之舉，以期在未來互聯網售彩重啟之時獲得更好的發展機會。公司將繼續督促和協助相關方尋求符合政策的發展模式，積極兌現上述承諾，以保障公司及股東利益。


  五、獨立董事意見

  受行業監管政策影響，公司下屬彩票標的公司的互聯網售彩業務無法正常開展，影響了其業績承諾的履行。本次對業績承諾進行延期，有益于下屬彩票標的公司度過此次行業整頓，在未來網絡售彩重啟后獲得更好的發展機會，從而兌現承諾，符合公司的長遠利益。獨立董事同意將業績承諾延期事項提交股東大會審議，并表示將持續關注相關協議的履行情況，積極維護公司及全體股東利益。

  特此公告。

                                                          江蘇綜藝股份有限公司
                                                          二零一九年四月二十日