河南苗碩律師事務(wù)所

關(guān)于多氟多化工股份有限公司2017 年第五次臨時

                      股東大會的法律意見書

致：多氟多化工股份有限公司

     河南苗碩律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受多氟多化工股份有限公司（下稱“公司”）委托，指派本所律師見證公司2017 年第五次臨時股東大會，并出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本所律師列席了公司2017年第五次臨時股東大會，并根據(jù)《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱《股東大會規(guī)則》）、《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》（下稱《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《多氟多化工股份有限公司章程》（下稱《公司章程》），按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見所必須查閱的文件，對公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進行了認(rèn)真核查。公司已向本所保證其提供為出具本法律意見書所需的文件、資料，是真實、準(zhǔn)確、完整，無重大遺漏的。本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備法律文件予以公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

     一、本次股東大會的召集、召開程序

     1、經(jīng)核查，本次會議的召集議案是由公司董事會于2017年8月2

3日召開第五屆董事會第八次會議表決通過的。

     2、2017年8月24日,公司在《中國證券報》、《證券時報》、巨

潮資訊網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）上分別刊載了《多氟多化工股份有限公司關(guān)于召開2017 年第五次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《通知》”）。經(jīng)核查，《通知》列明了本次股東大會的時間、地點、會議方式、出席對象、會議登記方法等事項，并按《股東大會規(guī)則》的要求對本次股東大會擬審議的議題事項進行了充分披露。

     3、2017年9月11日下午2:30，本次股東大會的現(xiàn)場會議在河南

省焦作市中站區(qū)焦克路公司科技大廈三樓會議室如期召開，公司董事長李世江先生主持了本次股東大會。會議就《通知》中所列明的審議事項進行了審議和表決。

     4、網(wǎng)絡(luò)投票時間為2017年9月10日-2017年9月11日。其中，

通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2017年 9

月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互

聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2017年9月10日15:00至2017年9

月11日15:00期間的任意時間。

     本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會的召開程序及召開方式均符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和要求，合法、合規(guī)、真實、有效。

     二、本次股東大會的召集人和出席會議人員資格

     1、本次股東大會的召集人為公司董事會。

     2、經(jīng)查驗，本所律師根據(jù)公司提供的由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的截至2017年9月5日下午15:00交易結(jié)束時登記在冊的股東名冊，對現(xiàn)場出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東或其委托代理人的身份證明資料和授權(quán)委托文件進行了審查，確認(rèn)現(xiàn)場出席本次會議的股東、股東代表及股東委托代理人共計13名，持有股份111,333,849股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的17.1368%。

     3、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的統(tǒng)計數(shù)據(jù)并經(jīng)確認(rèn)，在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)，通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)直接投票的公司股東人數(shù)為5人，持有股份34,600股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的

0.0055%。其中：參加本次會議的中小投資者共7 人，代表有表決權(quán)的

股225,700 股，占公司總股本的0.0360%。。

     4、公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和本所律師出席/列席了本次股東大會。本所律師認(rèn)為：本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《公司章程》的規(guī)定。

     三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

     經(jīng)核查，本次股東大會審議及表決的事項為公司已公告的會議通知中列出的全部議案。本次股東大會經(jīng)逐項審議，依照公司章程及《股東大會議事規(guī)則》所規(guī)定的表決程序，表決了以下議案：

     1、審議通過《關(guān)于
<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票 激勵計劃（草案）>
 及摘要的議案》

     出席本次會議的關(guān)聯(lián)股東谷正彥對本議案已回避表決。

     表決結(jié)果：同意110,959,249 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9692%；反對34,200股, 占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0308%；

棄權(quán)票為0股。

     其中，中小投資者股東表決情況：同意191,500股，占出席會議中

小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的84.8471%；反對34,200股, 占出席會

議中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的15.1529%；棄權(quán)0股。

     2、審議通過《關(guān)于
 <多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票 激勵計劃實施考核管理辦法>
  的議案》 出席本次會議的關(guān)聯(lián)股東谷正彥對本議案已回避表決。 表決結(jié)果：同意110,959,249 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9692%；反對34,200股, 占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0308%； 棄權(quán)票為0股。 其中，中小投資者股東表決情況：同意191,500股，占出席會議中 小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的84.8471%；反對34,200股, 占出席會 議中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的15.1529%；棄權(quán)0股。 3、審議通過《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司2017年 限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》 出席本次會議的關(guān)聯(lián)股東谷正彥對本議案已回避表決。 表決結(jié)果：同意110,959,249 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9692%；反對34,200股, 占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0308%； 棄權(quán)票為0股。 其中，中小投資者股東表決情況：同意191,500股，占出席會議中 小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的84.8471%；反對34,200股, 占出席會 議中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的15.1529%；棄權(quán)0股。 4、以特別決議審議通過《關(guān)于增加黨建工作章節(jié)并修訂公司
  <章程>
   的議案》 表決結(jié)果：表決結(jié)果：同意111,333,849股，占出席會議有表決權(quán) 股份總數(shù)的99.9689%；反對34,600股, 占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù) 的0.0311%；棄權(quán)票為0股。 其中，中小投資者股東表決情況：同意191,100股，占出席會議中 小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的84.6699%；反對34,600股, 占出席會 議中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的15.3301%；棄權(quán)0股。 四、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司2017 年第五次臨時股東大會的召 集、召開和表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，召集人和出席會議人員均具有合法有效的資格，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效。特此見證。本法律意見書正本壹式叁份。 (以下無正文，下接蓋章簽字頁) （本頁無正文，為《河南苗碩律師事務(wù)所關(guān)于多氟多化工股份有限公司 2017年第五次臨時股東大會的法律意見書》之簽字蓋章頁） 河南苗碩律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人: 蔣華 (公章) 見證律師: 張凱麗 劉寒玉(實習(xí)) 簽署日期:2017年9月11日