瑞信方正證券有限責(zé)任公司

               關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司

               變更部分募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)的核查意見(jiàn)

    瑞信方正證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保薦機(jī)構(gòu)”）作為方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“方大炭素”或“公司”）2013年非公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)方大炭素?cái)M變更部分募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下：

    一、證券發(fā)行及募集資金基本情況

    經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2012]1733號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)方大炭素新材

料科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，方大炭素于2013年6月以

非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向3名特定投資者發(fā)行了184,266,900股人民幣普通股股

票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次非公開(kāi)發(fā)行股票”），募集資金總額為人民幣 1,822,399,641

元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣26,384,267.00元，募集資金凈額為人民幣1,796,015,374

元。國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)募集資金到位情況進(jìn)行了驗(yàn)證，并出具了編號(hào)為國(guó)浩驗(yàn)字【2013】702A0001號(hào)的驗(yàn)資報(bào)告。

    2013年7月，公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司沈陽(yáng)泰山支行（以下

簡(jiǎn)稱(chēng)“浦發(fā)銀行泰山支行”）、中國(guó)民生銀行股份有限公司沈陽(yáng)分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“民生銀行沈陽(yáng)分行”）開(kāi)立了募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，并分別與浦發(fā)銀行泰山支行、民生銀行沈陽(yáng)分行及保薦機(jī)構(gòu)簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

    2013年10月，因部分募集資金將由全資子公司成都炭素用于本次募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)，公司、成都炭素、成都銀行股份有限公司龍泉驛支行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“成都銀行”）及保薦機(jī)構(gòu)簽署了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。專(zhuān)戶(hù)開(kāi)立情況如下：          開(kāi)戶(hù)銀行                      賬戶(hù)名稱(chēng)                   賬號(hào)

上海浦東發(fā)展銀行沈陽(yáng)泰山支行   方大炭素新材料科技股份有限   71030154500002924

                                           公司

    中國(guó)民生銀行沈陽(yáng)分行       方大炭素新材料科技股份有限       600442780

                                           公司

     成都銀行龍泉驛支行           成都炭素有限責(zé)任公司      1001300000236119

    二、本次擬變更募集資金專(zhuān)戶(hù)情況

    為加強(qiáng)募集資金管理，提高募集資金管理效率，公司擬注銷(xiāo)在浦發(fā)銀行泰山支行設(shè)立的募集資金專(zhuān)戶(hù)（賬戶(hù)名稱(chēng)：方大炭素新材料科技股份有限公司，銀行賬號(hào)：71030154500002924），將余額轉(zhuǎn)入公司在廣發(fā)銀行股份有限公司沈陽(yáng)分行營(yíng)業(yè)部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣發(fā)銀行沈陽(yáng)分行”）新設(shè)立的募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)（賬戶(hù)名稱(chēng)：方大炭素新材料科技股份有限公司，銀行賬號(hào)：9550880049855600389）；后續(xù)銷(xiāo)戶(hù)時(shí)結(jié)算的利息將一并轉(zhuǎn)入新募集資金專(zhuān)戶(hù)。

    公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層辦理本次募集資金專(zhuān)戶(hù)變更事宜。上海浦東發(fā)展銀行沈陽(yáng)泰山支行專(zhuān)戶(hù)銷(xiāo)戶(hù)后原簽署的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議將失效，公司將重新與廣發(fā)銀行沈陽(yáng)分行營(yíng)業(yè)部及保薦機(jī)構(gòu)簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

    三、審批程序

    公司本次擬變更部分募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)事項(xiàng)，已經(jīng)公司于2017年9月26

日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第四十次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)已發(fā)表明確同意意見(jiàn)。

    四、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)

     經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

     （一）公司此次變更募集資金專(zhuān)戶(hù)，未改變募集資金用途，不影響募集資金投資計(jì)劃，不存在損害股東利益的情形。

     （二）本次變更募集資金專(zhuān)戶(hù)事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，決策程序符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

     綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)方大炭素本次變更部分募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)事項(xiàng)無(wú)異議。

（本頁(yè)無(wú)正文，為《瑞信方正證券有限責(zé)任公司關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司變更部分募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）

    保薦代表人：______________              ______________

                       郭宇輝                       董曦明

                                                     瑞信方正證券有限責(zé)任公司

                                                            年       月       日