證券代碼：002091         證券簡稱：江蘇國泰         公告編號：2017-57

               江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司

關(guān)于公司與子公司間、子公司與子公司間擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    為進一步理順組織架構(gòu)、整合內(nèi)部資源、明確責任權(quán)利義務，促進公司供應鏈服務業(yè)務持續(xù)快速發(fā)展，江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司（以下簡稱“公司”）與相關(guān)子公司間、子公司與子公司間擬進行相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。具體情況如下：一、交易概述

    1、交易基本情況

    （1）、公司于2017年9月27日在張家港與控股子公司江蘇國泰億盛實業(yè)有

限公司（以下簡稱“億盛實業(yè)”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司擬將持有的張家港保稅區(qū)國泰紡織有限公司（以下簡稱“國泰紡織”）100%股權(quán)、江陰市亞瑞服裝有限公司（以下簡稱“江陰亞瑞”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給億盛實業(yè)。

    （2）、公司于2017年9月27日在張家港與控股子公司江蘇國泰國貿(mào)實業(yè)有

限公司（以下簡稱“國貿(mào)實業(yè)”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司擬將持有的張家港瑞景帽業(yè)有限公司（以下簡稱“瑞景帽業(yè)”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國貿(mào)實業(yè)。

    （3）、公司于2017年9月27日在張家港與控股子公司江蘇國泰國盛實業(yè)有

限公司（以下簡稱“國盛實業(yè)”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司擬將持有的張家港保稅區(qū)鴻泰國貿(mào)服飾有限公司（以下簡稱“保稅區(qū)鴻泰”）100%股權(quán)和江陰澄泰針織服裝有限公司（以下簡稱“江陰澄泰”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國盛實業(yè)。

    （4）、公司于2017年9月27日在張家港與控股子公司江蘇國泰博創(chuàng)實業(yè)有

限公司（以下簡稱“博創(chuàng)實業(yè)”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司擬將持有的蘇州親泰兒玩具有限公司（以下簡稱“蘇州親泰兒”）98%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博創(chuàng)實業(yè)。

    （5）、公司全資子公司張家港國貿(mào)服裝有限公司（以下簡稱“國貿(mào)服裝”）于2017年9月27日在張家港與公司控股子公司億盛實業(yè)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。國貿(mào)服裝擬將持有的張家港市國泰亞瑞服裝有限公司（以下簡稱“張家港亞瑞”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給億盛實業(yè)。

    （6）、公司全資子公司國貿(mào)服裝于2017年9月27日在張家港與公司控股子

公司國貿(mào)實業(yè)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。國貿(mào)服裝擬將持有的宿遷蘇韻服裝有限公司（以下簡稱“宿遷蘇韻”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國貿(mào)實業(yè)。

    2、上述交易均不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    3、2017年9月27日公司召開第七屆董事會第九次（臨時）會議，以9票

同意、0票棄權(quán)、0票反對，審議通過了《關(guān)于公司與子公司間、子公司與子公

司間擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》。本次交易不需要經(jīng)過股東大會批準。

    二、交易對方的基本情況

    （1）、億盛實業(yè)；公司持有其60%的股份；類型：有限責任公司；統(tǒng)一社會

信用代碼/注冊號：91320582MA1N9XR78R；注冊資本：6,000 萬元人民幣；法定

代表人：譚秋斌；住所：張家港市楊舍鎮(zhèn)人民路65號國泰時代廣場A座22樓；

經(jīng)營范圍：服裝、紡織品生產(chǎn)（限分支機構(gòu)經(jīng)營）；服裝、鞋帽、服飾、日用百貨、針紡織品、皮革制品購銷及網(wǎng)絡(luò)銷售；食品銷售（按許可證所列范圍經(jīng)營）；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務；主要股東：江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司、張家港保稅區(qū)永通信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、張家港保稅區(qū)永和信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、張家港保稅區(qū)永嘉信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）。截至2017年8月31日，億盛實業(yè)總資產(chǎn)為36,770.06萬元，凈資產(chǎn)為10,652.37萬元，2017年1-8月主營業(yè)務收入為84,640.39萬元，凈利潤為4,652.37萬元；以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

       （2）、國貿(mào)實業(yè)；公司持有其60%的股份；類型：有限責任公司；統(tǒng)一社

會信用代碼/注冊號：91320582MA1N2HAG1B；注冊資本：6,000 萬元人民幣；法

定代表人：馬曉天；住所：張家港市楊舍鎮(zhèn)國泰時代廣場A座23樓；經(jīng)營范圍：

紡織品、服裝生產(chǎn)（限分支機構(gòu)經(jīng)營）；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務；服裝、鞋帽、日用百貨、針紡織品、皮革制品的購銷及網(wǎng)上銷售；主要股東：江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司、張家港保稅區(qū)華睿企業(yè)管理有限公司、張家港保稅區(qū)國睿商務咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）。截至2017年8月31日，國貿(mào)實業(yè)總資產(chǎn)為74,347.02萬元，凈資產(chǎn)為9,738.28萬元，2017年1-8月主營業(yè)務收入為85,708.52萬元，凈利潤為3,738.28萬元；以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

    （3）、國盛實業(yè)；公司持有其60%的股份；類型：有限責任公司；統(tǒng)一社會

信用代碼/注冊號：91320592MA1N3LLFXN；注冊資本：6,000 萬元人民幣；法定

代表人：王煒；住所：張家港市楊舍鎮(zhèn)人民中路65號國泰時代廣場A座18樓；

經(jīng)營范圍：服裝的生產(chǎn)加工（限分支機構(gòu)經(jīng)營）；紡織原料、面料的技術(shù)研發(fā)；紡織原材料、服裝的銷售及進出口業(yè)務；企業(yè)咨詢管理服務；國際貨運代理；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外）；主要股東：江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司、張家港保稅區(qū)瑞泰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、張家港保稅區(qū)成泰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、張家港保稅區(qū)利泰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。截至2017年8月31日，國盛實業(yè)總資產(chǎn)為63,792.38萬元，凈資產(chǎn)為9,964.49萬元，2017年1-8月主營業(yè)務收入為124,079.28萬元，凈利潤為3,964.49萬元；以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

    （4）、博創(chuàng)實業(yè)；公司持有其60%的股份；類型：有限責任公司；統(tǒng)一社會

信用代碼/注冊號：91320582MA1N40X01B；注冊資本：5,000 萬元人民幣；法定

代表人：湯建忠；住所：張家港市楊舍鎮(zhèn)人民中路65號；經(jīng)營范圍：市政公用

工程施工；服裝及輔料、鞋帽、箱包、玩具、日用百貨、針織品及原料、紡織品及原料、皮革制品、機電產(chǎn)品及配件、電子產(chǎn)品及配件、化工產(chǎn)品及原料、橡膠制品、塑料制品、包裝材料、金屬材料及制品、五金交電、通訊設(shè)備、電線電纜、建材購銷及網(wǎng)上銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務；機械設(shè)備租賃及相關(guān)技術(shù)服務；市場營銷策劃、會務服務、展示展覽服務；主要股東：江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司、張家港保稅區(qū)親之寶商務咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、張家港保稅區(qū)親泰兒商務咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）。截至2017年8月31日，博創(chuàng)實業(yè)總資產(chǎn)為10,642.72萬元，凈資產(chǎn)為6,074.28萬元，2017年1-8月主營業(yè)務收入為14,891.88萬元，凈利潤為1,074.28萬元；以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

    （5）、國貿(mào)服裝，公司全資子公司，類型：有限責任公司（法人獨資）；統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：91320582608261081E；注冊資本：7,549.746391萬元人民幣；法定代表人：王煒；住所：楊舍鎮(zhèn)國泰服裝工業(yè)園11號；經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售、檢測服裝、服飾及床上用品。截至2016年12月31日，國貿(mào)服裝

資產(chǎn)總額8,215.16萬元、負債合計766.95萬元、應收賬款581.43萬元、凈資

產(chǎn)7,448.21萬元，2016年度國貿(mào)服裝營業(yè)收入9,525.45萬元、營業(yè)利潤-111.32

萬元、凈利潤-111.10萬元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。截至2017年8月31日，國貿(mào)

服裝總資產(chǎn)為8,091.27萬元，凈資產(chǎn)為7,275.03萬元，2017年1-8月主營業(yè)

務收入為4,228.08萬元，凈利潤為-173.18萬元（以上2017年1-8月數(shù)據(jù)未經(jīng)

審計）。

    上述億盛實業(yè)、國貿(mào)實業(yè)、國盛實業(yè)、博創(chuàng)實業(yè)系公司控股子公司，國貿(mào)服裝系公司全資子公司。公司前十名股東中的江蘇國泰國際集團有限公司系公司實際控制人。

    三、交易標的基本情況

    1、標的資產(chǎn)概況

    （1）、國泰紡織，類型：有限責任公司（法人獨資）；統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：91320592726542917Y；法定代表人：郭盛虎；注冊資本：1,241.54399萬元人民幣；住所：張家港保稅區(qū)臺灣路21號；經(jīng)營范圍：生產(chǎn)化纖和天然纖維毛條，銷售本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品；股東：江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，國泰紡織資產(chǎn)總額2,503.60萬元、負債合計1,044.81萬元、應收賬款786.42萬元、凈資產(chǎn)1,458.79萬元，2016年度國泰紡織營業(yè)收入5,754.62萬元、營業(yè)利潤50.43萬元、凈利潤35.76萬元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。截至2017年8月31日，國泰紡織資產(chǎn)總額2,239.68萬元、負債合計782.38萬元、應收賬款527.83萬元、凈資產(chǎn)1,457.30萬元，2017年1-8月國泰紡織營業(yè)收入2,499.95萬元、營業(yè)利潤-7.73萬元、凈利潤-12.16萬元（以上2017年1-8月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

    （2）、江陰亞瑞，類型：有限責任公司（法人獨資）；統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號： 913202813141146337；法定代表人：馬超；注冊資本：800萬元人民幣；住所：江陰市祝塘鎮(zhèn)文林錫文路21號；經(jīng)營范圍：服裝及其輔料、針織品、紡織品的制造、加工、銷售；紡織原料、服裝面料的銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外；股東：江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，江陰亞瑞資產(chǎn)總額2,220.07萬元、負債合計1,384.33萬元、應收賬款

4,512.29萬元、凈資產(chǎn)835.74萬元，2016年度江陰亞瑞營業(yè)收入26,125.36

萬元、營業(yè)利潤51.27萬元、凈利潤31.61萬元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。截至2017

年8月31日，江陰亞瑞資產(chǎn)總額1,122.15萬元、負債合計256.33萬元、應收

賬款-706.13 萬元、凈資產(chǎn) 865.82 萬元，2017年 1-8 月江陰亞瑞營業(yè)收入

14,039.25萬元、營業(yè)利潤23.92萬元、凈利潤23.61萬元（以上2017年1-8

月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

    （3）、瑞景帽業(yè)，類型：有限責任公司（法人獨資）；統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：9132058257144967XD；法定代表人：蔣燕媛；注冊資本：50 萬元人民幣；住所：楊舍鎮(zhèn)中興中路8號；經(jīng)營范圍：布帽設(shè)計、制造、銷售；針織品、服裝面料、服裝、鞋帽購銷；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務；股東：江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，瑞景帽業(yè)資產(chǎn)總額177.15萬元、負債合計121.75萬元、應收賬款0.00萬元、凈資產(chǎn)55.41萬元，2016年度瑞景帽業(yè)營業(yè)收入620.66萬元、營業(yè)利潤1.33萬元、凈利潤1.20萬元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。截至2017年8月31日，瑞景帽業(yè)資產(chǎn)總額155.51萬元、負債合計93.03萬元、應收賬款0.00萬元、凈資產(chǎn)62.48萬元，2017年1-8月瑞景帽業(yè)營業(yè)收入690.23萬元、營業(yè)利潤7.07萬元、凈利潤7.07萬元（以上2017年1-8月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

    （4）、保稅區(qū)鴻泰，類型：有限責任公司（法人獨資）；統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：9132059208786576XW；法定代表人：王煒；注冊資本：1,200萬元人民幣；住所：張家港保稅區(qū)國泰紡織辦公樓310室；經(jīng)營范圍：自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務，服裝、鞋帽、服飾、日用百貨、針紡織品、皮革制品的銷售；股東：江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，保稅區(qū)鴻泰資產(chǎn)總額6,181.08萬元、負債合計4,197.68萬元、應收賬款930.31萬元、凈資產(chǎn)1,983.40萬元，2016年度保稅區(qū)鴻泰營業(yè)收入86,458.22萬元、營業(yè)利潤1,140.25萬元、凈利潤857.36萬元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。截至2017年8月31日，保稅區(qū)鴻泰資產(chǎn)總額6,779.28萬元、負債合計4,398.75萬元、應收賬款939.95萬元、凈資產(chǎn)2,380.53萬元，2017年1-8月保稅區(qū)鴻泰營業(yè)收入80,038.09萬元、營業(yè)利潤410.31萬元、凈利潤397.13萬元（以上2017年1-8月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

    （5）、江陰澄泰，公司全資子公司，類型：有限責任公司（法人獨資）；統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：913202815925092055；法定代表人：王煒；注冊資本：200萬元人民幣；住所：江陰市祝塘鎮(zhèn)文林環(huán)西路15號；經(jīng)營范圍：服裝及其輔料、針織品、紡織品的制造、加工、銷售；紡織原料的銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務。截至2016年12月31日，江陰澄泰資產(chǎn)總額672.45萬元、負債合計575.33萬元、應收賬款250.12萬元、凈資產(chǎn)97.11萬元，2016年度江陰澄泰營業(yè)收入 4,848.52 萬元、營業(yè)利潤-88.45 萬元、凈利潤-89.08萬元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。截至2017年8月31日，江陰澄泰資產(chǎn)總額735.06萬元、負債合計550.54萬元、應收賬款0.00萬元、凈資產(chǎn)28.11萬元，2017年1-8月江陰澄泰營業(yè)收入3,304.47萬元、營業(yè)利潤-69.00萬元、凈利潤-69.00（以上2017年1-8月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

    （6）、蘇州親泰兒，類型：有限責任公司(中外合資，外資比例小于 25%)；

統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：91320582744816037K；法定代表人：湯建忠；注冊資本：300萬美元；住所：張家港市楊舍鎮(zhèn)悅豐路12號2號樓；經(jīng)營范圍：設(shè)計、生產(chǎn)玩具，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；從事嬰兒服裝、嬰兒用品的批發(fā)、零售及進出口業(yè)務。股東：江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司，持股比例98%；波蘭JANUSZDULNY先生，持股比例2%。截至2016年12月31日，蘇州親泰兒資產(chǎn)總額3,256.41萬元、負債合計1,222.97萬元、應收賬款138.64萬元、凈資產(chǎn)2,033.44萬元，2016年度營業(yè)收入4,219.41萬元、營業(yè)利潤-119.57萬元、凈利潤-117.25萬元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。截至2017年8月31日，蘇州親泰兒資產(chǎn)總額2,971.14萬元、負債合計1,029.74萬元、應收賬款41.85萬元、凈資產(chǎn)1,941.40萬元，2017年1-8月蘇州親泰兒營業(yè)收入2,537.98萬元、營業(yè)利潤-206.55萬元、凈利潤-208.60萬元（以上2017年1-8月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

    波蘭JANUSZ DULNY先生放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。

    （7）、張家港亞瑞，類型：有限責任公司（法人獨資）；統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：913205820586413961；法定代表人：馬超；注冊資本：1,000萬元人民幣；住所：張家港市楊舍鎮(zhèn)金港大道328號3號樓一至二層；經(jīng)營范圍：服裝、床上用品制造、銷售；股東：張家港國貿(mào)服裝有限公司，持股比例 100%。截至2016年12月31日，張家港亞瑞資產(chǎn)總額2,120.77萬元、負債合計1,013.13

萬元、應收賬款59.82萬元、凈資產(chǎn)1,107.64萬元，2016年度營業(yè)收入11,000.40

萬元、營業(yè)利潤23.27萬元、凈利潤14.92萬元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。截至2017

年8月31日，張家港亞瑞資產(chǎn)總額1,322.96萬元、負債合計202.56萬元、應

收賬款129.41萬元、凈資產(chǎn)1,120.41萬元，2017年1-8月張家港亞瑞營業(yè)收

入9,919.68萬元、營業(yè)利潤12.43萬元、凈利潤12.20萬元（以上2017年1-8

月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

    （8）、宿遷蘇韻，類型：有限責任公司（法人獨資）；統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：91321302565291626M；法定代表人：曹春玲；注冊資本：500萬元人民幣；住所：宿遷市宿城經(jīng)濟開發(fā)區(qū)民便路東側(cè)；經(jīng)營范圍：服服裝設(shè)計、制造、加工、銷售，自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務。股東：張家港國貿(mào)服裝有限公司，持股比例100%。截至2016年12月31日，宿遷蘇韻資產(chǎn)總額1,595.34萬元、負債合計1,242.47萬元、應收賬款99.07萬元、凈資產(chǎn)352.87萬元，2016年度營業(yè)收入12,542.23萬元、營業(yè)利潤112.52萬元、凈利潤77.43萬元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。截至2017年8月31日，宿遷蘇韻資產(chǎn)總額1,160.18萬元、負債合計683.33萬元、應收賬款449.63萬元、凈資產(chǎn)476.85萬元，2017年1-8月宿遷蘇韻營業(yè)收入1,206.99萬元、營業(yè)利潤0.51萬元、凈利潤-15.85萬元（以上2017年1-8月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

    2、標的資產(chǎn)財務數(shù)據(jù)及評估價值

                                                     （金額單位：人民幣萬元）

                 帳面原值/賬面

標的資產(chǎn)名稱  凈值（截至2016   評估價值          評估報告文號

                年12月31日）

國泰紡織100%       1,540.32         2,434.89      蘇中資評報字(2017)第

    股權(quán)                                                  1043號

江陰亞瑞100%       800.00          803.94       蘇中資評報字(2017)第

    股權(quán)                                                  1040號

瑞景帽業(yè)100%        50.00           68.68        蘇中資評報字(2017)第

    股權(quán)                                                  1046號

 保稅區(qū)鴻泰        1,200.00         1,983.66      蘇中資評報字(2017)第

  100%股權(quán)                                                1032號

江陰澄泰100%       200.00          138.39       蘇中資評報字(2017)第

    股權(quán)                                                  1036號

 蘇州親泰兒        1,992.78         2,104.31     蘇中資評報字（2017）第

   98%股權(quán)                                                1041號

 張家港亞瑞        1,000.00         1,141.46      蘇中資評報字(2017)第

  100%股權(quán)                                                1042號

宿遷蘇韻100%       500.00          534.49       蘇中資評報字(2017)第

     股權(quán)                                                  1031號

    注：（1）、上述資產(chǎn)類別均為股權(quán)投資，評估方法均為資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

    （2）、上述資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

    （3）、上述擬轉(zhuǎn)讓標的已經(jīng)江蘇中天資產(chǎn)評估事務所有限公司（具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格）評估，評估基準日為2016年12月31日。

        3、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：（金額單位：人民幣元）出讓方  受讓方  擬轉(zhuǎn)標的企業(yè)   股東名           轉(zhuǎn)讓前                   轉(zhuǎn)讓后                    名稱         稱        出資額     出資比例      出資額     出資比例 公司   億盛實張家港保稅區(qū)公司        12,415,439.90      100%             0         0          業(yè)    國泰紡織有限億盛實業(yè)

                公司                               0          0   12,415,439.90      100%

                                小計     12,415,439.90      100%   12,415,439.90     100%

                江陰市亞瑞服  公司         8,000,000.00      100%             0         0

                裝有限公司   億盛實業(yè)              0          0    8,000,000.00      100%

                                小計      8,000,000.00      100%    8,000,000.00     100%

                                總計     20,415,439.90         ―   20,415,439.90        ―

公司    國貿(mào)實  張家港瑞景帽 公司          500,000.00      100%             0         0

        業(yè)       業(yè)有限公司  國貿(mào)實業(yè)              0          0     500,000.00      100%

                                合計        500,000.00      100%     500,000.00     100%

公司     國盛實  張家港保稅區(qū) 公司        12,000,000.00      100%             0         0

          業(yè)    鴻泰國貿(mào)服飾 國盛實業(yè)              0          0   12,000,000.00      100%

                   有限公司      小計     12,000,000.00      100%   12,000,000.00     100%

                 江陰澄泰針織 公司         2,000,000.00      100%             0         0

                 服裝有限公司 國盛實業(yè)              0          0    2,000,000.00      100%

                                小計      2,000,000.00      100%    2,000,000.00     100%

                                總計     14,000,000.00         ―  14,000,000.00         ―

國貿(mào)服           張家港市國泰  國貿(mào)服裝  10,000,000.00       100%             0         0

裝      億盛實  亞瑞服裝有限  億盛實業(yè)             0          0 10,000,000.00      100%

          業(yè)        公司

                                合計    10,000,000.00      100% 10,000,000.00      100%

                              國貿(mào)服裝   5,000,000.00       100%            0          0

        國貿(mào)實  宿遷蘇韻服裝  國貿(mào)實業(yè)

          業(yè)      有限公司                        0          0  5,000,000.00      100%

                                合計     5,000,000.00      100%  5,000,000.00      100%

                                                            （金額單位：美元）

 出讓方    受讓方  擬轉(zhuǎn)標的企業(yè)   股東名稱          轉(zhuǎn)讓前               轉(zhuǎn)讓后

                        名稱                    出資額   出資比例    出資額    出資比例

  公司    博創(chuàng)實業(yè)  蘇州親泰兒  公司          2,940,000.00   98.00%           0        0

                     玩具有限公  波蘭JANUSZ    60,000.00   2.00%     60,000.00   2.00%

                         司      DULNY先生

 出讓方    受讓方  擬轉(zhuǎn)標的企業(yè)   股東名稱          轉(zhuǎn)讓前               轉(zhuǎn)讓后

                        名稱                    出資額   出資比例    出資額    出資比例

                                 博創(chuàng)實業(yè)              0        0   2,940,000.00  98.00%

                                     合計      3,000,000.00    100%   3,000,000.00    100%

    四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

    1、成交金額、支付方式等

                                                     （金額單位：人民幣萬元）

                                     帳面原值/賬                         首期轉(zhuǎn)

標的資產(chǎn)名  出讓方    受讓方   面凈值（截至  評估價值  成交價    讓款

    稱                              2016年12月

                                        31日）

國泰紡織                            1,540.32      2,434.89   2,434.89   1241.79

100%股權(quán)               億盛實業(yè)

江陰亞瑞                             800.00        803.94     803.94    410.01

100%股權(quán)

瑞景帽業(yè)             國貿(mào)實業(yè)      50.00         68.68      68.68     35.03

100%股權(quán)      公司

保稅區(qū)鴻泰                            1,200.00      1,983.66   1,983.66   1011.67

100%股權(quán)                國盛實業(yè)

江陰澄泰                             200.00        138.39      200       102

100%股權(quán)

蘇州親泰兒             博創(chuàng)實業(yè)     1,992.78      2,104.31   2,104.31   1073.2

98%股權(quán)

張家港亞瑞             億盛實業(yè)     1,000.00      1,141.46   1,141.46   582.14

100%股權(quán)     國貿(mào)服

 宿遷蘇韻      裝     國貿(mào)實業(yè)      500.00        534.49     534.49    272.59

 100%股權(quán)

    2、受讓方應在2018年12月31日前向出讓方分期支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，

首期轉(zhuǎn)讓款在2017年12月22日前一次性付清。

    3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂并生效后30日內(nèi)，雙方應配合辦理完畢標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

涉及的變更登記等法律手續(xù)。

    4、協(xié)議生效之日起，標的股權(quán)對應的一切股東權(quán)利（包括但不限于利潤分配、表決權(quán)、決策權(quán)等）及對應的一切義務均由受讓方承繼。

    5、因簽訂和履行本協(xié)議及辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所發(fā)生的各種稅費由雙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及政策性規(guī)定各自承擔。

    6、協(xié)議經(jīng)方雙方蓋章簽字后成立，經(jīng)公司董事會審議通過后生效。

    五、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對公司的影響

    公司總部（母公司）擬定位為控股型公司，主要負責對控股子公司的管理與控制，具體業(yè)務主要通過子公司開展。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是落實上述公司定位，將有利于公司進一步理順組織架構(gòu)，完善內(nèi)部管控，激發(fā)企業(yè)內(nèi)在活力，促進公司主營業(yè)務持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

    六、備查文件

    1、公司第七屆董事會第九次（臨時）會議決議；

    2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

    3、標的資產(chǎn)的財務報表；

    4、評估報告。

                                   江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司董事會

                                                  二零一七年九月二十九日