中信證券股份有限公司關(guān)于樂(lè)凱膠片股份有限公司

          將單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目之核查意見(jiàn)

    中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為樂(lè)凱膠片股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂(lè)凱膠片”、“公司”）非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦人，根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)樂(lè)凱膠片將單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目之核查意見(jiàn)進(jìn)行了核查，具體情況如下：

    一、募集資金投資項(xiàng)目的概述

    經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)樂(lè)凱膠片股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2015〕698號(hào)）批準(zhǔn)，公司非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股30,991,735股，每股發(fā)行價(jià) 19.36元，募集資金總額為 599,999,989.60元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用 9,326,476.24元后的實(shí)際募集資金凈額為590,673,513.36元。上述資金于2015年5月19日全部到位，已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具了《樂(lè)凱膠片股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字〔2015〕第711254號(hào)）。公司已對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)管理。    根據(jù)公司2014年7月11日披露的《樂(lè)凱膠片股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》，本次發(fā)行募集資金（扣除發(fā)行費(fèi)用后）擬用于下列項(xiàng)目：

                                                                                 單位：萬(wàn)元

序號(hào)         項(xiàng)目名稱                 具體項(xiàng)目            項(xiàng)目總投資額    擬使用募集資金

                                                                               投資金額

 1    高性能鋰離子電池PE隔 高性能鋰離子電池PE隔膜            30,883           30,000

       膜產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目       產(chǎn)業(yè)化建設(shè)

       鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線一  鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線建設(shè)

 2    期項(xiàng)目                                                        3,020            3,000

       鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二  鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線建設(shè)

 3    期項(xiàng)目                                                       10,541           10,000

       太陽(yáng)能電池背板四期擴(kuò)  8號(hào)生產(chǎn)線建設(shè)

 4    產(chǎn)項(xiàng)目―8號(hào)生產(chǎn)線                                            4,463            4,000

       太陽(yáng)能電池背板四期擴(kuò)  14號(hào)生產(chǎn)線建設(shè)；

 5    產(chǎn)項(xiàng)目―14、15號(hào)生產(chǎn)  15號(hào)生產(chǎn)線建設(shè)                      13,958           13,000

       線

                          合計(jì)                                      62,865           60,000

    如果本次實(shí)際募集資金不足上述項(xiàng)目投資需要，公司將通過(guò)自籌方式彌補(bǔ)不足部分；如果本次實(shí)際募集資金出現(xiàn)剩余，剩余部分將全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，該部分自籌資金先行投入部分將在募集資金到位之后予以置換。

    二、產(chǎn)生節(jié)余資金的募集資金投資項(xiàng)目情況

    本次產(chǎn)生節(jié)余資金的募集資金投資項(xiàng)目為上述項(xiàng)目中的“太陽(yáng)能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目―8號(hào)生產(chǎn)線”（以下簡(jiǎn)稱“8號(hào)線”），該項(xiàng)目基本情況如下表：

                                                                                單位：萬(wàn)元

產(chǎn)生節(jié)余募集資金的投資項(xiàng)目名稱                     太陽(yáng)能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目―8號(hào)生產(chǎn)線

項(xiàng)目總投資額                                                                      4,463.00

擬使用募集資金投資金額                                                            4,000.00

實(shí)際使用募集資金金額                                                              2,573.87

節(jié)余募集資金金額                                                                  1,426.13

占該項(xiàng)目擬使用募集資金的比例（%）                                                   35.65%

    三、節(jié)余資金產(chǎn)生的原因

    如上表所示，8號(hào)線節(jié)余資金占該項(xiàng)目擬使用募集資金35.65%，擬使用募集資金產(chǎn)

生節(jié)余的主要原因如下：

    1、公司在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，充分發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢(shì)，對(duì)主生產(chǎn)線進(jìn)行了自主設(shè)計(jì)，打破了以往主生產(chǎn)線整機(jī)進(jìn)口的模式，采取了設(shè)備分段委托加工的方式來(lái)完成主生產(chǎn)線的購(gòu)置，實(shí)際投資較預(yù)計(jì)節(jié)省700余萬(wàn)元；

    2、項(xiàng)目在設(shè)備采購(gòu)，施工及服務(wù)單位選擇等方面嚴(yán)格依照國(guó)家招標(biāo)法律法規(guī)及公司招標(biāo)管理相關(guān)規(guī)定要求進(jìn)行招標(biāo)。招標(biāo)結(jié)果存在不確定性，通過(guò)招標(biāo)、比價(jià)、議價(jià)等方式，最終采購(gòu)價(jià)格比預(yù)計(jì)節(jié)省約100萬(wàn)元（不包含主生產(chǎn)線投資）；

    3、通過(guò)多年的技術(shù)積累和經(jīng)驗(yàn)沉淀，公司已基本掌握了光伏背板產(chǎn)品生產(chǎn)的核心技術(shù)，生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)大幅提升。通過(guò)采用優(yōu)化試車(chē)方案和人員調(diào)配等方法，節(jié)省項(xiàng)目流動(dòng)資金600余萬(wàn)元。

    四、節(jié)余資金擬投入的募集資金投資項(xiàng)目情況

    8號(hào)線節(jié)余募集資金1,426.13萬(wàn)元及其孳息擬投入“鋰離子電池軟包鋁塑復(fù)合膜產(chǎn)

業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”，該項(xiàng)目具體內(nèi)容如下所示：

    （一）新項(xiàng)目基本情況

    新項(xiàng)目以公司為實(shí)施主體，在汕頭樂(lè)凱膠片有限公司（公司的全資子公司）廠區(qū)內(nèi)進(jìn)行建設(shè)。項(xiàng)目用地使用權(quán)為公司自有。建設(shè)內(nèi)容包括鋁塑膜生產(chǎn)線廠房一座，廠房?jī)?nèi)安裝 1 條鋁箔清洗線、1條表面處理線、1 條鋁塑膜干法復(fù)合線、1 條鋁塑膜分切線、2條后整理包裝線及其它配套設(shè)施。該項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，將具備年產(chǎn)鋁塑膜 1,200 萬(wàn)平米的生產(chǎn)能力。

    （二）建設(shè)內(nèi)容及投資情況

     本項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資15,716萬(wàn)元，其中建設(shè)投資13,880 萬(wàn)元。主要包括以下建設(shè)內(nèi)

容：

                                                                                 單位：萬(wàn)元

       項(xiàng)目                           具體內(nèi)容                            投資金額

       廠房                      建設(shè)生產(chǎn)線廠房一座                        2,945

       設(shè)備                  一套鋁塑膜生產(chǎn)線及其他設(shè)備                    7,773

       安裝                       安裝費(fèi)及其他費(fèi)用                          3,162

       其他                           流動(dòng)資金                              1,836

                              合計(jì)                                         15,716

    計(jì)劃投資進(jìn)度見(jiàn)下表：

                                                                                 單位：萬(wàn)元

      進(jìn)度                    第1年度                              第2年度

資金安排            1        2        3        4        1        2        3        4

   建設(shè)資金        30       62      2,000    6,236    2,320    1,444     300     1,488

    項(xiàng)目開(kāi)工前手續(xù)2018年2月完成，2018年3月開(kāi)工建設(shè)，2019年1月完成項(xiàng)目土

建、設(shè)備安裝調(diào)試，2019年6月完成試車(chē)。

    目前已完成可研報(bào)告的編制和項(xiàng)目的發(fā)改委備案，正在進(jìn)行環(huán)評(píng)預(yù)評(píng)價(jià)相關(guān)手續(xù)，并開(kāi)始項(xiàng)目初步設(shè)計(jì)的編寫(xiě)。

    （三）預(yù)計(jì)經(jīng)濟(jì)效益

    序號(hào)                             名稱                                   數(shù)據(jù)

     1       鋁塑膜產(chǎn)能（萬(wàn)平米）                                                   1,200

     2       年均銷售收入（萬(wàn)元）                                                  18,561

     3       投資利稅率（％）                                                         24.6

     4       動(dòng)態(tài)稅后投資回收期（年）                                                  7.8

    五、審批程序履行情況

    公司于2017年9月18日召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用募

集資金投資項(xiàng)目（太陽(yáng)能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目―8號(hào)生產(chǎn)線）節(jié)余資金的議案》，公司

獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及保薦機(jī)構(gòu)就該議案所述事項(xiàng)均發(fā)表了同意意見(jiàn)，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

    六、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

    （一）獨(dú)立董事意見(jiàn)

    公司本次將單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目，有利于合理配置資源，提高募集資金的使用效率，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向的情形。事項(xiàng)的審議符合相關(guān)法律規(guī)定和審議程序，不會(huì)損害公司全體股東和投資者的合法權(quán)益，同意公司此次對(duì)節(jié)余募集資金的使用安排并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

    （二）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

    公司本次將單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目，有利于更好的盤(pán)活募集資金，提高資金使用效率，符合上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定，審議程序合法有效，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司此次對(duì)節(jié)余募集資金的使用安排并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

    七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

    樂(lè)凱膠片本次將單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議，獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，相關(guān)事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規(guī)和制度的規(guī)定，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次將單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目無(wú)異議。

    （以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，系《中信證券股份有限公司關(guān)于樂(lè)凱膠片股份有限公司將單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目之核查意見(jiàn)》的簽字蓋章頁(yè)）

保薦代表人：

                          唐亮                          宋志剛

                                                                    中信證券股份有限公司

                                                                         2017年9月19日