中信證券股份有限公司關(guān)于樂凱膠片股份有限公司

                    變更部分募集資金投資項目之核查意見

    中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為樂凱膠片股份有限公司（以下簡稱“樂凱膠片”、“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦人，根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，對樂凱膠片變更部分募集資金投資項目事項進(jìn)行了核查，具體情況如下：

    一、變更募集資金投資項目的概述

    （一）非公開發(fā)行股票募集資金情況

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)樂凱膠片股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2015〕698號）批準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行人民幣普通股30,991,735股，每股發(fā)行價 19.36元，募集資金總額為 599,999,989.60元，扣除各項發(fā)行費(fèi)用 9,326,476.24元后的實際募集資金凈額為590,673,513.36元。上述資金于2015年5月19日全部到位，已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并出具了《樂凱膠片股份有限公司驗資報告》（信會師報字〔2015〕第711254號）。公司已對募集資金采取了專戶存儲管理。    根據(jù)公司2014年7月11日披露的《樂凱膠片股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，本次發(fā)行募集資金（扣除發(fā)行費(fèi)用后）擬用于下列項目：

                                                                                 單位：萬元

序號         項目名稱                 具體項目            項目總投資額    擬使用募集資金

                                                                               投資金額

 1    高性能鋰離子電池PE隔 高性能鋰離子電池PE隔膜            30,883           30,000

       膜產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目       產(chǎn)業(yè)化建設(shè)

       鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線一  鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線建設(shè)

 2    期項目                                                        3,020            3,000

       鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二  鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線建設(shè)

 3    期項目                                                       10,541           10,000

       太陽能電池背板四期擴(kuò)  8號生產(chǎn)線建設(shè)

 4    產(chǎn)項目―8號生產(chǎn)線                                            4,463            4,000

       太陽能電池背板四期擴(kuò)  14號生產(chǎn)線建設(shè)；

 5    產(chǎn)項目―14、15號生產(chǎn)  15號生產(chǎn)線建設(shè)                      13,958           13,000

       線

                          合計                                      62,865           60,000

    如果本次實際募集資金不足上述項目投資需要，公司將通過自籌方式彌補(bǔ)不足部分；如果本次實際募集資金出現(xiàn)剩余，剩余部分將全部用于補(bǔ)充公司流動資金。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，該部分自籌資金先行投入部分將在募集資金到位之后予以置換。

    （二）本次擬變更募集資金投資項目情況

    本次擬變更募集資金投資項目為上述項目中的“鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項目”

（以下簡稱“原項目”），該項目基本情況如下表：

                                                                                 單位：萬元

變更前募集資金投資項目的名稱   涉及變更投向的   占總籌資額的比    已投入      擬投入

                                     總金額          例（%）        金額        金額

 鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項目         10,000           16.67%          0         10,000

    （三）變更后募集資金投資項目情況

    為促進(jìn)公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，拓展公司在鋰離子電池領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范圍，實現(xiàn)在新材料、新能源領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，公司擬將募集資金投資項目“鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項目”變更為“鋰離子電池軟包鋁塑復(fù)合膜產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目”（以下簡稱“新項目”）。

    新項目在汕頭樂凱膠片有限公司（以下簡稱“汕頭樂凱”）廠區(qū)內(nèi)進(jìn)行建設(shè)，建設(shè)內(nèi)容包括鋁塑膜生產(chǎn)線廠房一座，廠房內(nèi)安裝1條鋁箔清洗線、1條表面處理線、1條鋁塑膜干法復(fù)合線、1條鋁塑膜分切線、2條后整理包裝線及其它配套設(shè)施。該項目建成達(dá)產(chǎn)后，具備年產(chǎn)鋁塑膜 1,200萬平米的生產(chǎn)能力。項目總投資人民幣 15,716萬元，原項目擬投入募投資金 10,000萬元及其孳息將全部用于新項目建設(shè)，公司募投項目太陽能電池背板四期擴(kuò)產(chǎn)項目―8 號生產(chǎn)線的節(jié)余資金1,426.13 萬元及其孳息亦將全部用于新項目建設(shè)（尚需經(jīng)公司股東大會審議通過），不足部分將由公司自籌資金解決。

    本次變更募集資金投資項目事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    （四）董事會審議情況

    公司于2017年9月18日召開的第七屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于變更募集

資金投資項目（鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項目）的議案》，公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會就該議案所述事項均發(fā)表了同意意見，并同意將該議案提交股東大會審議。詳見公司同日發(fā)布的《樂凱膠片股份有限公司七屆十次董事會決議公告》，編號：2017-036。

    二、變更募集資金投資項目的具體原因

    （一）原項目情況及變更原因

    原項目具體情況參見2014年7月11日公告的《樂凱膠片股份有限公司非公開發(fā)行A

股股票預(yù)案》。截至本核查意見公告日，原項目未開工建設(shè)，累計已實際投入金額為0。

    1、擬定建設(shè)原項目的原因

    （1）市場需求

    2012年全球鋰離子電池隔膜市場規(guī)模為6.3億平米（其中高性能隔膜約5億平米），

立項時預(yù)計2015年隔膜市場總量將達(dá)到10.12億平米。動力市場和儲能市場是未來市場

的主要增長點，這兩塊市場一旦啟動，鋰離子電池隔膜的需求量將會快速增長。涂層改性隔膜是在傳統(tǒng)鋰電隔膜的單面或雙面涂布某種化學(xué)物質(zhì)，從而提高鋰離子電池的比能量和安全性等。并已在電動汽車上得到應(yīng)用，本項目可為涂層改性隔膜產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化奠定良好的技術(shù)和市場基礎(chǔ)，未來也可在軍工、宇航等領(lǐng)域應(yīng)用，實現(xiàn)特種領(lǐng)域鋰電隔膜的進(jìn)口替代。

    （2）國家宏觀政策支持

    國家在近年來出臺了大批政策，鼓勵鋰離子電池及其配套材料國產(chǎn)化，鋰離子電池隔膜屬于國家鼓勵發(fā)展的電池配套材料，符合國家《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域指南》，同時屬于“國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）”中所列的前沿技術(shù)。

    國家工信部出臺的《新材料產(chǎn)業(yè)十二五規(guī)劃》和《電子信息產(chǎn)業(yè)十二五規(guī)劃―子規(guī)劃 1：電子基礎(chǔ)材料和關(guān)鍵元器件“十二五”規(guī)劃》，將電池材料專列，并明確提出“重點實現(xiàn)以下材料的產(chǎn)業(yè)化技術(shù)突破：鋰離子電池隔膜，特別是動力型及儲能型鋰離子電池隔膜材料”，將動力型及儲能型鋰離子電池隔膜材料作為重點發(fā)展。國產(chǎn)隔膜行業(yè)將獲得國家宏觀政策層面的大力支持。

    2010年國務(wù)院出臺的《節(jié)能與新能源汽車發(fā)展規(guī)劃（2012-2020）》，把新能源汽車

作為了我國的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，未來十年，政府將財政投入一千億元打造新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈，明確了到2020 年，新能源汽車產(chǎn)業(yè)化和市場規(guī)模達(dá)到全球第一。這表明了電動汽車

已經(jīng)成為了我國汽車工業(yè)轉(zhuǎn)型的主要戰(zhàn)略方向。同時也表明，動力型鋰離子電池隔膜材料將成為隔膜市場需求增量的主要貢獻(xiàn)者。

    根據(jù)2013 年國家發(fā)展改革委會同國務(wù)院有關(guān)部門對《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011

年本）》調(diào)整后的條目，“鼓勵類”中第十六項 汽車第6款 “新能源汽車關(guān)鍵零部件：

能量型動力電池組（能量密度≥110Wh/kg，循環(huán)壽命≥2000次)，電池正極材料（比容量

≥150mAh/g，循環(huán)壽命 2000 次不低于初始放電容量的 80％），電池隔膜（厚度 15～

40μm，孔隙率40%～60%）；”和第十九項 輕工第17款 “鋰離子電池用磷酸鐵鋰

等正極材料、中間相炭微球和鈦酸鋰等負(fù)極材料、單層與三層復(fù)合鋰離子電池隔

膜、”。均將鋰離子電池及其鋰離子電池隔膜材料列為國家重點發(fā)展方向。

    2006年9月14日，國家財政部等五部委聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于調(diào)整部分商品出口退稅率

和增補(bǔ)加工貿(mào)易禁止類商品目錄的通知》。根據(jù)《通知》規(guī)定，鉛酸蓄電池、氧化汞電池的出口退稅政策被取消；而將鋰離子電池出口退稅13%上調(diào)至17%。

    （3）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略要求

    芳綸涂層鋰離子電池隔膜為國防軍工同配套研發(fā)項目，符合航天集團(tuán)發(fā)展軍工對高端基礎(chǔ)膜材料的需求。同時本項目合公司發(fā)展戰(zhàn)略中明確的主業(yè)方向，符合公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略要求，可加快推進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，符合公司發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)。

    2、不再實施原項目的原因

    根據(jù)公司戰(zhàn)略布局調(diào)整，公司將著力發(fā)展新能源新材料相關(guān)產(chǎn)業(yè)，并統(tǒng)籌布局保定、汕頭等產(chǎn)業(yè)基地，對建設(shè)項目進(jìn)行建設(shè)地點或整體調(diào)整更能對公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)發(fā)揮更大作用。對該項目進(jìn)行變更是公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。

    （二）變更為新項目的具體原因：

    鋰離子電池軟包鋁塑復(fù)合膜產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目的投建，有利于擴(kuò)大公司在鋰離子電池業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場占有率，實現(xiàn)公司在新材料、新能源領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。

    1.公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。汕頭樂凱為公司彩色相紙的主要生產(chǎn)基地之一，隨著公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的推進(jìn)，汕頭樂凱的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整對支撐公司戰(zhàn)略發(fā)展的重要性越發(fā)凸顯，根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)布局及推進(jìn)的進(jìn)度安排，優(yōu)先在汕頭樂凱布局鋰離子電池軟包鋁塑復(fù)合膜項目，可以更快的促進(jìn)公司在鋰電池材料行業(yè)的發(fā)展。

    2.公司在鋰離子電池軟包鋁塑膜產(chǎn)品的技術(shù)儲備已經(jīng)成熟，具備產(chǎn)業(yè)化的條件。公司已經(jīng)完成該產(chǎn)品的實驗室開發(fā)，目前申請鋁塑膜專利6件，授權(quán)2件，具備了該產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化的條件并具有在該領(lǐng)域深入開發(fā)的能力。

    3.市場需求旺盛，替代進(jìn)口產(chǎn)品潛力大。鋁塑膜是封裝軟包電池的重要材料。目前，高端鋁塑膜絕大部分依賴進(jìn)口，國產(chǎn)占有率不足7%。據(jù)《高工鋰電》統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，

2016年國內(nèi)軟包電池產(chǎn)值達(dá)325億元，鋰電池鋁塑膜需求量為8952萬平米，對應(yīng)市場規(guī)

模約27.4億元，同比2015年增長27%。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新能源汽車行業(yè)的快速增長以及

軟包電池滲透率的不斷提升，將是推動鋁塑膜需求爆發(fā)的主動力，增長態(tài)勢十分明顯，市場前景十分廣闊。

    三、新項目具體內(nèi)容

    （一）新項目基本情況

    新項目以公司為實施主體，在汕頭樂凱廠區(qū)內(nèi)進(jìn)行建設(shè)。項目用地使用權(quán)為公司自有。建設(shè)內(nèi)容包括鋁塑膜生產(chǎn)線廠房一座，廠房內(nèi)安裝1條鋁箔清洗線、1條表面處理線、1 條鋁塑膜干法復(fù)合線、1條鋁塑膜分切線、2 條后整理包裝線及其它配套設(shè)施。該項目建成達(dá)產(chǎn)后，將具備年產(chǎn)鋁塑膜1,200萬平米的生產(chǎn)能力。

    （二）建設(shè)內(nèi)容及投資情況

    本項目預(yù)計總投資15，716萬元，其中建設(shè)投資13,880萬元。主要包括以下建設(shè)內(nèi)

容：

                                                                                 單位：萬元

       項目                           具體內(nèi)容                            投資金額

       廠房                      建設(shè)生產(chǎn)線廠房一座                        2,945

       設(shè)備                  一套鋁塑膜生產(chǎn)線及其他設(shè)備                    7,773

       安裝                       安裝費(fèi)及其他費(fèi)用                          3,162

       其他                           流動資金                              1,836

                              合計                                         15,716

    計劃投資進(jìn)度見下表：

                                                                                 單位：萬元

      進(jìn)度                    第1年度                              第2年度

資金安排            1        2        3        4        1        2        3        4

   建設(shè)資金        30       62      2,000    6,236    2,320    1,444     300     1,488

    項目開工前手續(xù)2018年2月完成，2018年3月開工建設(shè)，2019年1月完成項目土

建、設(shè)備安裝調(diào)試，2019年6月完成試車。

    目前已完成可研報告的編制和項目的發(fā)改委備案，目前正在進(jìn)行環(huán)評預(yù)評價相關(guān)手續(xù)，并開始項目初步設(shè)計的編寫。

    （三）預(yù)計經(jīng)濟(jì)效益

    序號                             名稱                                   數(shù)據(jù)

     1       鋁塑膜產(chǎn)能（萬平米）                                                   1,200

     2       年均銷售收入（萬元）                                                  18,561

     3       投資利稅率（％）                                                         24.6

     4       動態(tài)稅后投資回收期（年）                                                  7.8

    四、新項目的市場前景和風(fēng)險提示

    （一）項目市場前景

    鋁塑膜是一種用于鋰離子電池電芯包裝的高阻隔性封裝材料，是目前電池材料領(lǐng)域技術(shù)難度最高的材料之一。主要應(yīng)用于手機(jī)電池、手提電腦電池等高能量密度的軟包電池上。同時還應(yīng)用在電動車高容量軟包動力電池和航模等高倍率軟包電池上。目前全球主要鋁塑膜生產(chǎn)企業(yè)包括日本的DNP、SDK、韓國栗村、中國新綸（收購日本 T&T）等。    根據(jù)高工鋰電調(diào)查數(shù)據(jù)統(tǒng)計預(yù)測到 2018年，聚合物電池在消費(fèi)電子產(chǎn)品的占比從2012年的26%上升至76%?？梢源致怨烙嫞?018年，3C類鋰離子電池軟包鋁塑膜的需求量將實現(xiàn)翻倍增長。

    到 2020年國內(nèi)動力軟包電池需求量將達(dá)到 45.40GWh，對鋁塑膜的需求量將達(dá)到

15867萬平方米，相較于2015年的需求量將增長近13倍；

    到 2020年國內(nèi)鋁塑膜市場總規(guī)模將達(dá)到 90億元，“十三五”期間累計市場規(guī)模約

264億元(不考慮或因鋁塑膜供不應(yīng)求導(dǎo)致的漲價情景)，由于國內(nèi)競爭格局日趨明朗，對

率先布局鋁塑膜業(yè)務(wù)的企業(yè)來說，存在較大發(fā)展空間。

    國內(nèi)軟包電池及鋁塑膜市場需求現(xiàn)狀及預(yù)測見下表：

                                            2015   2016    2017    2018    2019    2020

新能源汽  152um鋁塑膜需求（萬平方米）    1,150  1,890   3,449   5,809   9,281  15,867

車動力類  152um鋁塑膜單價（元/平方米）      40     38      36      35      34      33

          152um鋁塑膜市場規(guī)模（億元）      4.6    7.2    12.5    20.3    31.5    52.3

          88、113um鋁塑膜需求（萬平方    5,600  7,062   8,369  10,034  12,186  14,988

3C、儲  米）

能及其他  88、113um鋁塑膜單價（元/平方      30     29      28      27      26      25

類        米）

          88、113um鋁塑膜市場規(guī)模（億     16.9   20.2    23.2      27    31.8    37.9

          元）

國內(nèi)鋁塑膜需求量                           6,750  8,952  11,819  15,844  21,467  30,855

國內(nèi)鋁塑膜市場總規(guī)模（億元）                21.5   27.4    35.7    47.3    63.3    90.2

    資料來源：浙商證券研究所

    預(yù)計2020年國內(nèi)鋁塑膜年需求量達(dá)3.1億平米，其中88、113μm鋁塑膜年需求量達(dá)

到約1.5億平米，占國內(nèi)鋁塑膜需求總量的49%左右。

    （二）項目風(fēng)險及對策

    1、市場風(fēng)險及對策

    市場風(fēng)險主要來自三個方面：一是市場供需實際情況；二是項目產(chǎn)品市場售價波動；三是項目產(chǎn)品和主要原材料價格變動。

    根據(jù)市場預(yù)測，鋁塑膜市場未來仍然保持增長勢頭，未來由于動力汽車的啟動，鋁塑膜的需求還會有所爆發(fā)，因此市場需求風(fēng)險較小。

    公司鋰電隔膜產(chǎn)品的規(guī)?；a(chǎn)和銷售，將為鋁塑膜的市場開發(fā)奠定良好的基礎(chǔ)，可在較短的時間內(nèi)與客戶廠家達(dá)成供需關(guān)系。

    隨著國內(nèi)生產(chǎn)廠家的增多，售價會出現(xiàn)一定下降的趨勢。根據(jù)敏感性分析的結(jié)果來看，銷售價格對本項目影響程度較大，且在未來幾年價格仍然是持續(xù)下降的趨勢，還是存在一定的價格風(fēng)險。本項目充分考慮了當(dāng)前價格情況與未來價格的下降，通過市場價格分析，隨著國內(nèi)廠家的增多且產(chǎn)品質(zhì)量不斷提高，一旦打破日韓產(chǎn)家的壟斷，估計未來3～5年內(nèi)鋁塑膜價格會下降20%。本項目在產(chǎn)品定位上，定位于替代進(jìn)口的高性能鋁塑膜，為應(yīng)對未來降價風(fēng)險，產(chǎn)品定價時考慮了未來價格下降風(fēng)險，定價比國產(chǎn)非高性能鋁塑膜價格下調(diào) 10%左右。同時，公司還可在產(chǎn)業(yè)化后不斷進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)與生產(chǎn)工藝改進(jìn)進(jìn)行產(chǎn)品降成本來應(yīng)對價格下降風(fēng)險，相對來說價格下降對項目的影響的風(fēng)險可控。

    原材料價格風(fēng)險主要是指主要原材料價格上漲，造成產(chǎn)品成本上升，盈利能力下降。

新項目原料來源廣泛，價格近些年和未來持續(xù)呈平穩(wěn)或下降趨勢，且隨著本項目產(chǎn)能的釋放，原材料采購量的增加，價格仍然會下降，根據(jù)行業(yè)規(guī)律，如果產(chǎn)品售價大幅度下降，會有整體行業(yè)的因素影響，因此行業(yè)內(nèi)原材料也會保持相類似的價格變化趨勢，因此原材料價格風(fēng)險較低。從長期走勢看，燃料、動力價格必然呈上漲趨勢。但本項目燃料、動力用量所占成本費(fèi)用比例 5.3%，綜合影響較小。因此燃料、動力價格上漲的風(fēng)險屬低風(fēng)險。

    2、技術(shù)風(fēng)險估計及對策

    本項目技術(shù)來自于公司研究所，屬公司自主研發(fā)，目前制作樣品滿足客戶要求、接近對標(biāo)產(chǎn)品質(zhì)量水平，但仍屬公司新產(chǎn)品，從實驗室到產(chǎn)業(yè)化的過程中，存在產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化技術(shù)未達(dá)預(yù)期風(fēng)險。

    在項目實施過程中，需要積極了解市場需求變化，加快試驗室技術(shù)開發(fā)工作，盡快組織進(jìn)行配方工藝與設(shè)備的匹配性和適應(yīng)性方面的驗證試驗，建立產(chǎn)品及中間品的質(zhì)量監(jiān)控標(biāo)準(zhǔn)，并保證樣品盡快得到客戶的認(rèn)可。

    同時在工藝設(shè)計及設(shè)備選型上充分評估考慮各個質(zhì)量控制點的要求，引進(jìn)高性能的

在線檢測設(shè)備，全線貫徹不產(chǎn)生，不接收，不流出的“三不”質(zhì)量管理的原則。

    持續(xù)改進(jìn)產(chǎn)品配方，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，做好降低生產(chǎn)成本技術(shù)儲備，在一定程度上降低產(chǎn)品技術(shù)風(fēng)險。

    3、產(chǎn)品替代風(fēng)險及對策

    鋁塑膜作為鋰離子電池的包裝材料存在被替代或鋰離子電池被替代的風(fēng)險。

    由于鋁塑膜因其具有極高的阻隔性、良好的冷沖壓成型性、耐穿刺性、耐電解液穩(wěn)定性、耐高溫，絕緣性強(qiáng)等特點。與目前行業(yè)內(nèi)其他包裝材料相比，鋁塑膜更具以下優(yōu)勢，且目前暫未出現(xiàn)可替代鋁塑膜的包裝材料。故鋁塑膜作為鋰離子電池的包裝材料被替代的風(fēng)險很小。

    4、環(huán)保風(fēng)險估計及對策

    由于國家對于企業(yè)環(huán)保方面要求越來越嚴(yán)格，不斷有新的環(huán)保政策出臺。項目在建設(shè)及與運(yùn)營階段均存在環(huán)保政策風(fēng)險。

    本項目工藝技術(shù)先進(jìn)，生產(chǎn)過程實施廢物綜合利用，有效地減少了污染物外排量。

樂凱膠片作為國有控股企業(yè)，積極響應(yīng)國家出臺的法規(guī)、政策、號召。公司十分重視在環(huán)保方面的投資建設(shè)，在本項目中用于購置安裝環(huán)保相關(guān)設(shè)備的投資為 530萬。同時依托汕頭樂凱的“三廢”治理設(shè)施和外部相關(guān)廠家對廢棄物的處理設(shè)施，對生產(chǎn)過程中排放的“三廢”進(jìn)行綜合治理與利用，預(yù)計本項目建成投產(chǎn)后，正常生產(chǎn)時“三廢”排放種類少、數(shù)量小，通過綜合利用、治理后均能達(dá)到國家的有關(guān)環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)，將環(huán)保方面風(fēng)險降到最低。

    5、財務(wù)風(fēng)險估計及對策

    存在投資收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。

    本項目財務(wù)內(nèi)部收益率為20.9%（稅后），動態(tài)投資回收期為7.8年（稅后）（含建

設(shè)期），總投資收益率為24.0%，盈虧平衡點達(dá)產(chǎn)第一年為34.0%。

    到 2020年將具備年產(chǎn)1,200萬平米鋁塑膜產(chǎn)品產(chǎn)能，項目產(chǎn)值可達(dá)到規(guī)?；?，因此，

綜合本項目整體規(guī)劃來看，項目盈利風(fēng)險較低。

    6、項目管理和組織實施風(fēng)險估計及對策

    存在管理和組織實施的效率風(fēng)險。

    現(xiàn)汕頭樂凱各項管理制度均較齊全，組織機(jī)構(gòu)設(shè)置健全，本項目由公司統(tǒng)一協(xié)調(diào)，保證產(chǎn)品的原材料供應(yīng)、生產(chǎn)管理組織、儲運(yùn)、檢驗、銷售、維護(hù)保養(yǎng)等，實施資源共享。

    本項目建設(shè)在汕頭樂凱廠區(qū)內(nèi)，廠房周邊設(shè)施基本能滿足項目要求。因此本項目工程及配套風(fēng)險發(fā)生概率較小。

    五、新項目審批備案情況

    2017年9月12日，新項目在廣東省汕頭高新區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展局完成備案，備案項目編號：

2017-440500-29-03-609598。環(huán)評預(yù)評價等相關(guān)手續(xù)正在辦理當(dāng)中。

    六、本次變更部分募集資金用途的決策程序

    （一）董事會審議情況

    2017年9月13日公司七屆九次董事會審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項目（鋰

電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項目）的議案》，并同意將該議案提交股東大會討論。

    （二）獨(dú)立董事意見

    公司本次變更募集資金投資項目是公司根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展和經(jīng)營實際情況作出的合理決策，可提高公司募集資金的使用效率，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的共同利益。不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益特別是中小股東利益的情況，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和公司關(guān)于募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。我們一致同意公司本次對募集資金投資項目進(jìn)行變更并同意將該議案提交股東大會審議。

    （三）監(jiān)事會意見

    本次募投項目的變更，是公司根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展和經(jīng)營實際情況作出的合理決策，有利于提高募集資金使用效率。不存在損害公司和公司全體股東特別是中小股東利益的情形。

符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和公司關(guān)于募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會同意公司變更該募集資金投資項目，并同意提交公司股東大會審議。

    七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

    樂凱膠片本次變更募集資金投資項目經(jīng)過公司董事會、監(jiān)事會審議，獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意意見，相關(guān)事項尚需提交股東大會審議，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規(guī)和制度

的規(guī)定，本保薦機(jī)構(gòu)對本次擬變更部分募集資金投資項目的事項無異議。

    （以下無正文）

（本頁無正文，系《中信證券股份有限公司關(guān)于樂凱膠片股份有限公司變更部分募集資金投資項目之核查意見》的簽字蓋章頁）

保薦代表人：

                          唐亮                          宋志剛

                                                                    中信證券股份有限公司

                                                                         2017年9月19日