北京金誠同達律師事務所

                       關于樂凱膠片股份有限公司

                    2017年第一次臨時股東大會的

                                  法律意見書

致：樂凱膠片股份有限公司

    北京金誠同達律師事務所（以下簡稱“本所”）接受樂凱膠片股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師出席并見證公司2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。

    根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）和《樂凱膠片股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，本所律師審查了本次股東大會的相關材料，并對本次股東大會的召集、召開程序，出席人員的資格，提案的審議情況，大會的表決程序及表決結果等重要事項的合法性進行了現場核驗。本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現發表法律意見如下：

    一、關于本次股東大會的召集、召開程序

    1、本次股東大會召集人為公司董事會，公司董事會于2017年9月14日通過《中國證券報》和上海證券交易所網站公告了《樂凱膠片股份有限公司關于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”）?！稌h通知》中列明了本次股東大會時間、地點、審議事項、股權登記日等內容。

    2、2017年9月18日，持有公司34.11%股份的股東中國樂凱集團有限公司，向本次股東大會召集人提交兩項臨時提案，分別為《關于變更募集資金投資項目（鋰電隔膜涂布生產線二期項目）的議案》和《關于使用募集資金投資項目（太陽能電池背板四期擴產項目―8號生產線）節余資金的議案》。

    3、2017年9月19日，公司董事會通過《中國證券報》和上海證券交易所網站發布《樂凱膠片股份有限公司關于2017年第一次臨時股東大會增加臨時提案的公告》。

    4、本次股東大會采用現場記名投票表決與網絡投票表決相結合的方式。

    5、本次股東大會現場會議于2017年9月29日下午14:00在公司辦公樓會議室如期舉行，會議由公司董事長滕方遷先生主持。

    經核查，本次股東大會召開的時間、地點與通知的內容相一致；會議的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

    二、關于本次股東大會出席人員的資格

    根據《會議通知》，有權出席本次股東大會的人員為截至2017年9月26日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或授權代表；公司董事、監事、高級管理人員；公司聘請的見證律師。

    實際參加本次股東大會表決的股東及授權代表9 人，代表股份 127,953,452

股，占公司總股本的34.3046%。

    現場出席本次股東大會的股東持有相關持股證明，授權代表持有授權委托書；通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構上證所信息網絡有限公司驗證其身份。

    經查驗，上述出席本次股東大會的人員之資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，合法有效。

    三、關于本次股東大會的議案

    根據《會議通知》及會議相關材料，本次股東大會審議的議案為：

    1、關于提名鄭文耀先生為公司董事候選人的議案

    2、關于吸收合并南京、沈陽、呼和浩特三家子公司的議案

    3、關于變更募集資金投資項目（鋰電隔膜涂布生產線二期項目）的議案

    4、關于使用募集資金投資項目（太陽能電池背板四期擴產項目―8號生產線）節余資金的議案

    經審查，本次股東大會審議的事項與《會議通知》及《樂凱膠片股份有限公司關于2017年第一次臨時股東大會增加臨時提案的公告》中列明的事項相符，未出現對議案內容進行變更的情形。

    四、關于本次股東大會的表決程序及表決結果

    1、根據《會議通知》，本次股東大會采取現場會議投票和網絡投票兩種表決方式。現場投票采取記名方式投票表決，由股東代表、監事代表和律師共同進行計票、監票，并當場公布了表決結果。網絡投票結束后，上證所信息網絡有限公司向公司提供了本次網絡投票的表決總數和表決結果。

    2、本次股東大會議案的表決情況

    本次股東大會議案的表決情況和結果如下：

    (1) 關于提名鄭文耀先生為公司董事候選人的議案

    該議案贊成127,930,952股，占出席會議有效表決權股份總數的99.9824 %，反

對22,500股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0176 %，無棄權票，通過了本項

議案。

    (2) 關于吸收合并南京、沈陽、呼和浩特三家子公司的議案

    該議案贊成127,934,952股，占出席會議有效表決權股份總數的99.9855 %，

反對18,500股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0145 %，無棄權票，通過了

本項議案。

     (3) 關于變更募集資金投資項目（鋰電隔膜涂布生產線二期項目）的議案

    該議案贊成127,934,952股，占出席會議有效表決權股份總數的99.9855 %，

反對18,500股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0145 %，無棄權票，通過了

本項議案。

     (4) 關于使用募集資金投資項目（太陽能電池背板四期擴產項目―8號生產線）

節余資金的議案

    該議案贊成127,934,952股，占出席會議有效表決權股份總數的99.9855 %，

反對18,500股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0145 %，無棄權票，通過了

本項議案。

    經審查，本所律師認為，本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果合法、有效。

    五、結論意見

    綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，本次股東大會的召集人資格、出席人員資格、表決方式、表決程序和表決結果合法、有效。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《北京金誠同達律師事務所關于樂凱膠片股份有限公司2017年第

一次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）

  北京金誠同達律師事務所（蓋章）

  負責人：（簽字）                                經辦律師：（簽字）

  龐正忠：                                        葉正義：

                                                    趙力峰：

                                                         2017年9月29日