證券代碼：002460     證券簡稱：贛鋒鋰業(yè)      編號：臨2017-083

                        江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司

  關(guān)于完成回購注銷李萬春、胡葉梅2016年度應(yīng)補償股份的公告

     本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

     特別提示：

     1、本次回購注銷李萬春、胡葉梅2016年度應(yīng)補償股份23,790,647

股，其中李萬春應(yīng)補償股份數(shù) 16,653,453 股，胡葉梅應(yīng)補償股份數(shù)

7,137,194 股，以上應(yīng)補償股份占江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下

簡稱“贛鋒鋰業(yè)”或“公司”）回購前總股本752,695,526股的3.16%。

     2、本次所補償?shù)墓煞?3,790,647股由公司以1元總價回購。

     一、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金情況簡述2015年6月18日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關(guān)于核準江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司向李萬春等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2015】1227號），核準公司向深圳市美拜電子有限公司（以下簡稱“美拜電子”）的原股東李萬春、胡葉梅（以下合稱“交易對方”）發(fā)行股份購買其持有的美拜電子100%的股權(quán)（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）。其中，向李萬春發(fā)行 11,549,775 股，并支付7,707萬元現(xiàn)金，收購其所持美拜電子70%的股權(quán)；向胡葉梅發(fā)行 4,949,903 股，并支付3,303萬元現(xiàn)金，收購其所持美拜電子30%的股權(quán)。上述李萬春、胡葉梅獲發(fā)的贛鋒鋰業(yè)股份已于2015年7月21日在深圳證券交易所上市。

     二、標的資產(chǎn)的盈利預(yù)測實現(xiàn)情況及減值測試結(jié)果

     根據(jù)李萬春、胡葉梅與公司簽署的《江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司與李萬春及胡葉梅之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》（以下簡稱“盈利補償協(xié)議”）、《江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司與李萬春及胡葉梅之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議”），標的資產(chǎn)2014年、2015年和2016年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤（指合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)，下同）不低于3,300萬元、4,300 萬元和5,600 萬元，否則應(yīng)按照《盈利補償協(xié)議》、《盈利補償協(xié)議之 補充協(xié)議》的約定予以補償。

     在補償測算期間屆滿后，公司與李萬春、胡葉梅應(yīng)共同聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)進行減值測試，并在補償測算期間最后一年的公司年度審計報告出具之前或之日出具相應(yīng)的減值測試審核報告。如標的資產(chǎn)發(fā)生減值，則李萬春、胡葉梅應(yīng)對公司另行補償。

     美拜電子 2016 年度財務(wù)報表業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通

合伙）審計，并于 2017年 4月 10 日出具了信會師報字[2017]第

ZA12246號《關(guān)于深圳市美拜電子有限公司 2016 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)

情況的專項審核報告》。經(jīng)審計的美拜電子 2016年度扣除非經(jīng)常性

損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-806.07萬元，未完成 2016 年度

的業(yè)績承諾。

     公司委托立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對美拜電子減值測試過程進行了審核，并于 2017年 4月 10 日出具了信會師報字[2017]第ZA12247號《關(guān)于深圳市美拜電子有限公司100%股權(quán)減值測試專項審核報告》，經(jīng)測試，2016年 12月 31 日，美拜電子100%股權(quán)的評估值為15681.01萬元，100%股權(quán)的賬面價值為36485.58萬元，美拜電子100%股權(quán)需要計提長期股權(quán)投資減值準備20804.57萬元。

     未完成業(yè)績承諾的原因及減值測試結(jié)果詳見公司于 2017年 4

月 12 日披露的《關(guān)于美拜電子2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及減值測

試結(jié)果的說明暨致歉公告》。

     三、交易對方的業(yè)績承諾及減值測試補償約定

     （一）盈利補償

     根據(jù)《盈利補償協(xié)議》、《盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》約定，若2014年、2015年和2016年標的資產(chǎn)實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于李萬春、胡葉梅凈利潤承諾數(shù)，則李萬春、胡葉梅須就不足部分向贛鋒鋰業(yè)進行補償。各方同意，首先以李萬春、胡葉梅于本次交易中認購的且尚未出售的贛鋒鋰業(yè)股份進行補償；若前述股份不足補償，則李萬春、胡葉梅進一步以現(xiàn)金進行補償。

     當(dāng)年的補償金額按照如下方式計算：

     當(dāng)期應(yīng)補償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價－已補償金額。

     當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量的計算公式為：

     當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補償金額÷發(fā)行股份價格

     若公司在補償測算期間實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）

     若公司在補償測算期間實施現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)金分紅的部分應(yīng)作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅前金額為準）×當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量。

     以上所補償?shù)墓煞萦哨M鋒鋰業(yè)以1元總價回購。公司應(yīng)在會計師

事務(wù)所出具審核意見后30個工作日內(nèi)召開董事會及股東大會審議關(guān)

于回購李萬春、胡葉梅應(yīng)補償?shù)墓煞莶⒆N相關(guān)方案，并同步履行通知債權(quán)人等法律、法規(guī)關(guān)于減少注冊資本的相關(guān)程序。

     如李萬春、胡葉梅尚未出售的股份不足以補償?shù)模铑~部分由其以現(xiàn)金補償。公司應(yīng)在會計師事務(wù)所出具審核意見后10個工作日內(nèi)書面通知李萬春、胡葉梅，李萬春、胡葉梅應(yīng)在收到公司書面通知之日起10個工作日內(nèi)將相應(yīng)的補償現(xiàn)金支付至公司指定的銀行賬戶。     在各年計算的應(yīng)補償金額少于或等于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。

     （二）減值測試及補償

     在補償測算期間屆滿后，公司與李萬春、胡葉梅應(yīng)共同聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)出具減值測試專項審核報告。如標的資產(chǎn)發(fā)生減值，則李萬春、胡葉梅應(yīng)對贛鋒鋰業(yè)另行補償。

補償時，先以李萬春、胡葉梅因本次交易取得的尚未出售的股份進行補償，不足的部分以現(xiàn)金補償。

     應(yīng)補償股份數(shù)＝(標的資產(chǎn)減值額－已補償股份總數(shù)×本次交易發(fā)行股份的價格－已補償現(xiàn)金)/本次交易發(fā)行股份的價格。

     如李萬春、胡葉梅于本次交易中認購的且尚未出售的股份不足補償, 則李萬春、胡葉梅進一步以現(xiàn)金進行補償, 應(yīng)補償金額=(應(yīng)補償股份數(shù)－已補償股份數(shù))×本次交易發(fā)行股份的價格。

     標的資產(chǎn)減值額為標的資產(chǎn)在本次交易中的作價減去期末標的資產(chǎn)評估值并排除補償測算期間內(nèi)的股東增資、接受贈與以及利潤分配的影響。

     李萬春、胡葉梅因盈利差異及減值測試所產(chǎn)生的，應(yīng)最終向公司支付的股份補償與現(xiàn)金補償總計不超過標的股權(quán)的交易總對價。

     四、本次回購注銷的股份數(shù)量

     根據(jù)《盈利補償協(xié)議》、《盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》約定和立信會計師事務(wù)所《關(guān)于深圳市美拜電子有限公司100%股權(quán)減值測試專項審核報告》，李萬春、胡葉梅2016年度分別應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量具體如下：

                           2014           2015            2016            合計

承諾凈利潤             33,000,000.00   43,000,000.00      56,000,000.00  132,000,000.00

實現(xiàn)凈利潤

（扣除非經(jīng)常性損益）  32,228,799.75   34,786,671.69       -8,060,692.58   58,954,778.86

標的資產(chǎn)作價          367,000,000.00

發(fā)股價格                      15.57          15.57             15.57

應(yīng)補償金額合計          2,144,170.39   24,979,711.98     203,087,849.68

                                                                (注1)

已補償金額                             2,144,170.39      24,979,711.98

當(dāng)期應(yīng)補償金額          2,144,170.39   22,835,541.59     185,210,182.95

                                                                (注2)

李萬春承擔(dān)補償義務(wù)

份額70%                1,500,919.27   15,984,879.11     129,647,128.07

胡葉梅承擔(dān)補償義務(wù)

份額30%                 643,251.12    6,850,662.48      55,563,054.88

李萬春應(yīng)補償股份數(shù)        96,398.16    1,026,646.06      16,653,452.55

                                                                (注3)

胡葉梅應(yīng)補償股份數(shù)        41,313.50      439,991.17       7,137,193.95

                                                                (注3)

李萬春應(yīng)補償股份數(shù)

（向上取整）                 96,399       1,026,647         16,653,453

胡葉梅應(yīng)補償股份數(shù)

（向上取整）                 41,314        439,992          7,137,194

    注 1：2014-2016年業(yè)績承諾期應(yīng)補償金額  =（132,000,000.00元

-58,954,778.86元）÷132,000,000.00元×367,000,000.00元=203,087,849.68元

    根據(jù)盈利補償協(xié)議測算的 2016年應(yīng)補償金額 =203,087,849.68元

-2,144,170.39元-22,835,541.59元=178,108,137.70元

    注 2：根據(jù)減值測試結(jié)果測算的 2016年應(yīng)補償金額 =367,000,000元

-156,810,105.07元-2,144,170.39元-22,835,541.59元=185,210,182.95元

    因 185,210,182.95元> 178,108,137.70元，因此當(dāng)期應(yīng)補償金額取數(shù)值

185,210,182.95元

    注3：公司因?qū)嵤?015年度利潤分配方案：以實施年度利潤分配時股權(quán)登

記日當(dāng)天的總股本為基數(shù)，以未分配利潤向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.5

元（含稅）；以資本公積向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。所以2016年應(yīng)補償

的股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量×2

    李萬春應(yīng)補償股份數(shù)=129,647,128.07元÷15.57元/股×2=16,653,452.55股

    胡葉梅應(yīng)補償股份數(shù)=55,563,054.88元÷15.57元/股×2=7,137,193.95股

    李萬春應(yīng)補償股份數(shù)（向上取整）=16,653,453股

    胡葉梅應(yīng)補償股份數(shù)（向上取整）=7,137,194股

     以上所補償?shù)墓煞萦晒疽?元總價回購。

     公司已向李萬春、胡葉梅支付回購應(yīng)補償股份價款人民幣1元，

立信會計師事務(wù)所已出具《驗資報告》（信會師報字【2017】第ZA15448

號）。

     2017年4月12日，公司在《證券時報》、《證券日報》以及巨

潮資訊網(wǎng)上刊登了《減資公告》，自公告日起 45 天內(nèi)公司未收到債

權(quán)人要求提供擔(dān)保或提前清償債務(wù)的請求。

     2017年6月26日，公司完成了李萬春、胡葉梅2016年合計應(yīng)

補償股份23,790,647股的回購注銷事項。

     五、本次業(yè)績補償回購事項已履行的審批程序

     公司已經(jīng)于2017年4月10日召開的四屆二次董事會審議通過了

《關(guān)于深圳市美拜電子有限公司2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及減值

測試結(jié)果的議案》、《關(guān)于定向回購李萬春、胡葉梅2016年度應(yīng)補

償股份及返還現(xiàn)金的議案》和《關(guān)于修訂公司章程的議案》；于2017

年5月10日召開的2016年年度股東大會審議通過了《關(guān)于定向回購

李萬春、胡葉梅2016年度應(yīng)補償股份及返還現(xiàn)金的議案》和《關(guān)于

      修訂公司章程的議案》。

            臨2017-042贛鋒鋰業(yè)關(guān)于美拜電子2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

      及減值測試結(jié)果的說明暨致歉公告刊登于2017年4月12日《證券時

      報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

            臨2017-043贛鋒鋰業(yè)關(guān)于定向回購李萬春、胡葉梅2016年度應(yīng)

      補償股份及返還現(xiàn)金的公告刊登于2017年4月12日《證券時報》、

      《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

            六、本次回購注銷完成后的股本結(jié)構(gòu)變化情況

            1、本次回購注銷李萬春、胡葉梅2016年度應(yīng)補償股份23,790,647

      股，其中李萬春應(yīng)補償股份數(shù) 16,653,453 股，胡葉梅應(yīng)補償股份數(shù)

      7,137,194股，以上應(yīng)補償股份占公司回購前總股本752,695,526股的

      3.16%。

            2、本次所補償?shù)墓煞?3,790,647股由公司以1元總價回購。

            本次回購注銷完成后，公司股本結(jié)構(gòu)變化如下：

                               本次變動前          本次變動增          本次變動后

                                                      減（+，-）

                            數(shù)量          比例     回購注銷數(shù)      數(shù)量         比例

                                                          量

一、有限售條件股份    233,096,126     30.97%    23,790,647   209,305,479     28.72%

  1、高管鎖定股       203,305,474     27.01%                  203,305,474     27.9%

 2、首發(fā)后限售股      29,790,652      3.96%     23,790,647    6,000,005      0.82%

二、無限售條件股份    519,599,400     69.03%                  519,599,400     71.28%

   三、股份總數(shù)       752,695,526    100.00%   23,790,647   728,904,879    100.00%

            本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。

     本次回購注銷股后，按新股本728,904,879股攤薄計算，2016年

度，基本每股收益由0.62元/股變?yōu)?.64元/股，稀釋每股收益由0.62

元/股變?yōu)?.64元/股。

     七、對公司業(yè)績的影響

     本次回購注銷完成后，公司將產(chǎn)生投資收益18,521.02 萬元。本

事項不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。

     八、備查文件

     1、立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》。

     特此公告。

                                                江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司

                                                             董事會

                                                      2017年6月27日