西部礦業(yè)股份有限公司

第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事對(duì)公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見

     根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為西部礦業(yè)股份有限公司的獨(dú)立董事我們?cè)跁?huì)前審核了公司提交的相關(guān)資料，并進(jìn)行了必要的調(diào)查、質(zhì)詢和咨詢工作，同意將《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及其他相關(guān)議案，提請(qǐng)公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議。

     全體獨(dú)立董事對(duì)本次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見如下：

     一、關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的議案

     1. 公司董事會(huì)審議終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，是由于目

前繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性障礙，終止重組符合公司及交易對(duì)方的實(shí)際情況，不會(huì)對(duì)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生影響，也不存在損害公司及公司股東利益的行為；

     2. 本議案的審議和表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符

合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定。

     3. 鑒于上述情況，公司董事會(huì)經(jīng)過深入以及慎重的考慮，

認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組已不具備繼續(xù)推進(jìn)的條件，決定終止本次交易，并同意公司與交易各方協(xié)商簽署終止協(xié)議事宜。我們同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并同意公司與交易各方協(xié)商簽署終止協(xié)議事宜。

     二、關(guān)于以自籌資金購(gòu)買四川會(huì)東大梁礦業(yè)有限公司100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案

     公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：

     1. 公司以自籌資金購(gòu)買四川會(huì)東大梁礦業(yè)有限公司100%

股權(quán)，可提高公司金屬資源儲(chǔ)量，從而增強(qiáng)上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力，提高公司的盈利水平，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于解決公司與控股股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，增強(qiáng)公司獨(dú)立性和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，能夠保證公司的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益；

     2. 上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，交易定價(jià)由各方一致同意以具有證

券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以2017年7月31日為基準(zhǔn)日出具的并經(jīng)青海省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案的《評(píng)估報(bào)告》中確認(rèn)的評(píng)估值為參考依據(jù)；

     3. 本議案的審議和表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符

合《公司法》、《證券法》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定。