北京市京都（大連）律師事務(wù)所

                 關(guān)于大連智云自動化裝備股份有限公司

           召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會的法律意見書

致：大連智云自動化裝備股份有限公司

    北京市京都（大連）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，就貴公司召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）等法律、法規(guī)、規(guī)章及《大連智云自動化裝備股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

    本所委派高文曉律師、孫小云律師（以下簡稱“本所律師”）列席了貴公司本次股東大會，并對本次股東大會召開和現(xiàn)場表決的程序進(jìn)行了審核和見證。

    為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關(guān)本次股東大會的相關(guān)文件的原件或復(fù)印件。貴公司已向本所保證和承諾，貴公司向本所律師提供的文件和所作的陳述和說明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，而且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。

    本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解及對有關(guān)法律的理解發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所僅就貴公司本次股東大會涉及到的有關(guān)中國法律問題發(fā)表意見。本所同意，貴公司將本法律意見書作為本次股東大會召開的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。本所及本所律師對所出具的法律意見書承擔(dān)法律責(zé)任。

    本所律師依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對與本次股東大會有關(guān)的事實(shí)和貴公司提供的相關(guān)文件進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集和召開

    2017年 8月 28 日，貴公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于召開公司

2017年第三次臨時(shí)股東大會的議案》。董事會于2017年 8月 29 日在中國證監(jiān)會指定

的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。公告對股東大會召開的時(shí)間、地點(diǎn)、召集人、會議召開方式、股權(quán)登記日、會議出席對象、審議事項(xiàng)、會議登記方法、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證與投票程序等事項(xiàng)進(jìn)行了充分披露和說明。

    經(jīng)查證，本次股東大會現(xiàn)場會議于 2017年 9月 13 日下午 14：00 在大連市甘

井子區(qū)營日路 32 號公司六樓會議室召開。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票

的具體時(shí)間為：2017年 9月 13 日上午 9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通

過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2017年 9月 12 日下午 15:00

至 9月 13 日下午 15:00 期間任意時(shí)間。出席會議的股東或代理人的資格登記、會議

召開的時(shí)間、地點(diǎn)均符合公告通知的內(nèi)容。

    經(jīng)本所律師的審查，貴公司本次股東大會召集、召開的程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

    二、出席本次股東大會的人員和召集人的資格

    （一）出席本次股東大會的股東或股東代理人的資格

    出席本次股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東或委托代理人共5人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為113,065,300股，占公司股份總數(shù)288,549,669股的39.1840％。其中，出席現(xiàn)場會議的股東或委托代理人4人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為113,062,120股，占公司總股份的39.1829％；根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在有效的時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東1人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為3,180股，占公司總股份的 0.0011％。

    通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)方式出席本次會議的中小股東（單獨(dú)或合計(jì)持有貴公司 5% 以上股

份的股東以外的其他股東，以下同）共4人，所持有表決權(quán)的股份數(shù)2,851,300股，占公司總股份的0.9881 ％ ，其中：通過現(xiàn)場投票的股東3人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為2,848,120股，占公司總股份的0.9870％，通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東1人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 3,180股，占公司總股份的0.0011％。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。

    上述出席會議的股東或委托代理人均為 2017年 9月 8 日下午收市時(shí)，在中國證

券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或股東的委托代理人。

    經(jīng)本所律師查驗(yàn)，上述股東或委托代理人參加會議的資格均合法有效。

    （二）出席或列席本次股東大會的其他人員

    出席或列席會議的其他人員有公司的董事、監(jiān)事、董事會秘書及其他高級管理人員、公司聘請的本所律師。

    本所律師認(rèn)為，上述人員出席或列席股東大會會議符合《公司法》《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

    （三）本次股東大會召集人的資格

    公司本次股東大會的召集人為公司董事會。

    經(jīng)本所律師審查，召集人的資格符合《公司法》《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

    （一）本次股東大會采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開，對《大連智云自動化裝備股份有限公司關(guān)于召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會的通知》所列明的事項(xiàng)進(jìn)行了投票表決。

    1.本次股東大會現(xiàn)場會議表決程序

    本次股東大會現(xiàn)場會議以記名投票方式對《大連智云自動化裝備股份有限公司關(guān)于召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會的通知》所列明的事項(xiàng)進(jìn)行了表決。

    經(jīng)審查核實(shí)，現(xiàn)場投票的股東為4人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為113,062,120股，占公司股份總數(shù)的39.1829％。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會現(xiàn)場會議符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定?，F(xiàn)場會議表決方式和表決程序均合法有效。

    2.本次股東大會網(wǎng)絡(luò)表決程序

    本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2017年 9月 13 日上午 9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2017年 9月 12 日下午 15:00至 9月13 日下午 15:00 期間任意時(shí)間。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司董事會提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的表決總數(shù)和表決結(jié)果。

    本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的表決票數(shù)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)，均計(jì)入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)。

    經(jīng)審查核實(shí)，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東為1人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為3,180股，占公司股份總數(shù)的 0.0011％。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)投票的表決方式和表決程序均合法有效。

    （二）貴公司股東代表、監(jiān)事和本所律師共同進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。

    （三）本次股東大會的表決結(jié)果如下：

    1.審議通過了《關(guān)于首次公開發(fā)行部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》。

     同意113,065,300股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

    其中，中小股東表決情況：同意2,851,300股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

    （四）本次股東大會未討論沒有列入會議議程的事項(xiàng)。

    （五）本次股東大會的會議記錄由出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人、會議主持人簽名。

    （六）本次股東大會的會議決議由出席會議的公司董事簽名。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會的召集和召開程序、

出席會議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議所通過的決議合法有效。

    本法律意見書一式三份，每一份具有同等法律效力。

（本頁為北京市京都（大連）律師事務(wù)所《關(guān)于大連智云自動化裝備股份有限公司召開2017年第三次臨時(shí)股東大會的法律意見書》之簽署頁，本頁無正文）

    北京市京都（大連）律師事務(wù)所（蓋章）

    負(fù)責(zé)人：        經(jīng)辦律師：

                 華洋                                高文曉

                                        經(jīng)辦律師：

                                                         孫小云

簽署日期：二�一七年 九月十三日