國電電力發(fā)展股份有限公司

                             監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

                              第一章總       則

      第一條   為維護(hù)公司及公司股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司規(guī)范

運(yùn)作，保證監(jiān)事會(huì)獨(dú)立行使監(jiān)督權(quán)，明確監(jiān)事會(huì)的職責(zé)權(quán)限。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱《治理準(zhǔn)則》）、《國電電力發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》），制定本規(guī)則。

      第二條   公司監(jiān)事會(huì)向全體股東負(fù)責(zé)，以財(cái)務(wù)檢查為核心，

依法對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的職責(zé)履行情況進(jìn)行監(jiān)督，保護(hù)公司資產(chǎn)安全，降低公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

      第三條   監(jiān)事依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定忠

實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

      第四條   監(jiān)事履行職責(zé)具有獨(dú)立性，不受公司的董事、高級(jí)

管理人員及其他人員的干預(yù)、阻撓。公司應(yīng)保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助。監(jiān)事會(huì)工作經(jīng)費(fèi)及履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。

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                              第二章監(jiān)       事

      第五條   監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備的基本素質(zhì)：

    （一）嚴(yán)格遵守國家法律、行政法規(guī)和《公司章程》；

    （二）誠信、勤勉、忠實(shí)履行職責(zé)；

    （三）具有法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)、工作經(jīng)驗(yàn)；（四）具有與股東、職工和其他相關(guān)利益者進(jìn)行溝通的能力。

      第六條   具有《公司法》第 146 條規(guī)定的情形以及被中國證

監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者和禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

      公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

      違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定和程序產(chǎn)生的監(jiān)事無效。

      第七條   監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》，履行誠信

勤勉義務(wù)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。

      第八條   對(duì)于公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和可能會(huì)對(duì)公司股票的買賣

或價(jià)格產(chǎn)生重大影響的資料及其他相關(guān)的機(jī)密信息，監(jiān)事有保密的責(zé)任。

      第九條   未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者監(jiān)事會(huì)的合法授權(quán)，任

何監(jiān)事不得以個(gè)人名義代表公司或者監(jiān)事會(huì)行事。監(jiān)事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該監(jiān)事在代表公司或者監(jiān)事會(huì)行事的情況下，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

      第十條   公司不以任何形式為監(jiān)事支付應(yīng)由監(jiān)事個(gè)人支付的

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費(fèi)用。

      第十一條   監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。如因監(jiān)事的

辭職可能導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)無法達(dá)到《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)時(shí)，該監(jiān)事的辭職報(bào)告應(yīng)在補(bǔ)選出新監(jiān)事后方能生效。

      第十二條   監(jiān)事的辭職報(bào)告尚未生效以及生效后的合理期限

內(nèi)，監(jiān)事對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)和保密的義務(wù)仍然有效，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及該離任監(jiān)事與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

      任職尚未結(jié)束的監(jiān)事，對(duì)因其擅自離職使公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

                       第三章   監(jiān)事的職權(quán)與義務(wù)

      第十三條   監(jiān)事具有下列職權(quán)：

    （一）檢查公司財(cái)務(wù)狀況，查閱公司財(cái)務(wù)賬簿及其他會(huì)計(jì)資料，審查公司財(cái)務(wù)活動(dòng)情況；

    （二）有權(quán)了解和查閱公司的經(jīng)營活動(dòng)，檢查公司重大投資決策以及執(zhí)行股東大會(huì)決議的情況；

    （三）核對(duì)公司董事會(huì)擬提交公司股東大會(huì)審議的報(bào)告，公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案以及其他相關(guān)議案；

    （四）監(jiān)督公司董事、高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，是否有違反法律、法規(guī)、《公司章程》以及股東大會(huì)決議的行為；

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    （五）監(jiān)督公司董事、高級(jí)管理人員的行為是否損害公司利益；（六）檢查公司勞動(dòng)工資計(jì)劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權(quán)益；

    （七）當(dāng)公司發(fā)生重大問題，或者董事、高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)和《公司章程》，或者上述人員損害公司利益時(shí)，有權(quán)提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議；

    （八）對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的違法行為、損害公司重大利益的行為或重大失職行為，有權(quán)向董事會(huì)提出更換董事或解聘高級(jí)管理人員的建議，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)表決后向股東大會(huì)或董事會(huì)報(bào)告；

    （九）列席公司董事會(huì)會(huì)議；

    （十）必要時(shí)，監(jiān)事可以獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)其履行職責(zé)提供協(xié)助；

    （十一）有權(quán)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定和監(jiān)事會(huì)的委托，行使其他監(jiān)督權(quán)。

      第十四條   監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的

規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司的利益。

      第十五條   監(jiān)事不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私

利，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

      第十六條   監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會(huì)同意外，不

得泄露公司秘密。

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      第十七條   監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，因違反法律、行政法規(guī)或

者《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

                     第四章   監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事會(huì)職權(quán)

      第十八條   監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向公司股東

大會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法規(guī)所賦予的職權(quán)。

      第十九條   公司監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成，監(jiān)事由股東代表和

職工代表擔(dān)任，其中由公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。

      第二十條   監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)同

意產(chǎn)生。

      第二十一條   監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，可以連選

連任。

      監(jiān)事任期從通過之日起計(jì)算，至本屆監(jiān)事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

      第二十二條   監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

    （一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

    （二）檢查公司財(cái)務(wù)；

    （三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)                                     第5頁共10頁

管理人員提出罷免的建議；

    （四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

    （五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

    （六）向股東大會(huì)提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

    （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

      第二十三條   監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、高級(jí)管理人員的監(jiān)督記錄，以

及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為績(jī)效評(píng)價(jià)的重要依據(jù)。

      第二十四條   監(jiān)事會(huì)可要求公司高級(jí)管理人員，內(nèi)部審計(jì)人

員及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，解答監(jiān)事會(huì)所關(guān)注的問題。

            第五章   監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、通知和出席

      第二十五條   監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以

提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

      第二十六條   監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集，于會(huì)議召

開10日前以書面方式送達(dá)全體監(jiān)事。

      第二十七條   如有特殊情形，監(jiān)事會(huì)主席不能履行召集監(jiān)事

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會(huì)的職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名監(jiān)事代其召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議。若監(jiān)事會(huì)主席無正當(dāng)理由不召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)時(shí)，則其他監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

      第二十八條   監(jiān)事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括：

    （一）舉行會(huì)議的日期；

    （二）會(huì)議地點(diǎn)和會(huì)議期限；

    （三）事由及議題；

    （四）發(fā)出通知的日期。

      第二十九條   召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先

通知所有監(jiān)事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于監(jiān)事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。

      第三十條   監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由半數(shù)以上的監(jiān)事出席方為有效。

      第三十一條   監(jiān)事有親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的義務(wù)。監(jiān)事因故

不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會(huì)。

      委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。

      監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

                  第六章   監(jiān)事會(huì)會(huì)議的議程與議案

      第三十二條   監(jiān)事會(huì)的議案應(yīng)符合以下要求：

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    （一）議案內(nèi)容與國家的法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動(dòng)范圍和監(jiān)事會(huì)的職責(zé)范圍；

    （二）議案必須符合公司和股東的利益；

    （三）議案有明確的議題和具體事項(xiàng)；

    （四）議案必須以書面方式提交。

      第三十三條   監(jiān)事會(huì)會(huì)議的議程由監(jiān)事會(huì)主席確定。除事先

確定的議案以外，監(jiān)事會(huì)可視具體情況在會(huì)議舉行期間確定新的議案。

      監(jiān)事會(huì)確定新的議案，應(yīng)當(dāng)保證提供足夠的資料，包括相關(guān)背景資料和有助于監(jiān)事理解相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。當(dāng) 2 名以上（含 2名）監(jiān)事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向監(jiān)事會(huì)提出不加入該新議案或在下一次監(jiān)事會(huì)會(huì)議上審議該議案，監(jiān)事會(huì)應(yīng)予以采納。

      第三十四條   監(jiān)事如有議案或議題需交監(jiān)事會(huì)會(huì)議討論的，

應(yīng)預(yù)先書面遞交監(jiān)事會(huì)，并由監(jiān)事會(huì)主席決定是否列入議程。如決定不予列入議程的，應(yīng)在會(huì)議上說明理由。如決定列入議程的，應(yīng)當(dāng)參照前條第二款的規(guī)定。

                       第七章   監(jiān)事會(huì)會(huì)議的表決

      第三十五條   監(jiān)事會(huì)決議表決方式為舉手表決，每名監(jiān)事有

一票表決權(quán)。

      第三十六條   監(jiān)事會(huì)對(duì)所有列入議事日程的議案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐

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 項(xiàng)表決。

                        第八章   監(jiān)事會(huì)會(huì)議的決議

       第三十七條   監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過。

       第三十八條   監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)形成書面決議。

       第三十九條   監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議由與會(huì)監(jiān)事簽署。

       第四十條   監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會(huì)決

 議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。

       第四十一條   監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上海證券交易所股

 票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行公告。

                          第九章   監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄

       第四十二條   監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記

 錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

       出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。

       第四十三條   監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

      （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

      （二）出席會(huì)議的監(jiān)事姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事（代理人）姓名；

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    （三）會(huì)議議程；

    （四）監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；

    （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

      第四十四條   監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實(shí)。監(jiān)事會(huì)會(huì)議

記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確監(jiān)事責(zé)任的重要依據(jù)。

      第四十五條   監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書保存。

                              第十章附       則

      第四十六條   本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公

司章程》的規(guī)定施行。

      第四十七條   本規(guī)則與《公司法》、《治理準(zhǔn)則》等法律、法

規(guī)及《公司章程》相悖時(shí)，應(yīng)按以上法律、法規(guī)施行。

      第四十八條   本規(guī)則由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)擬定，經(jīng)股東大會(huì)審

議批準(zhǔn)生效，修改時(shí)亦同。

      第四十九條   本規(guī)則由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

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