民生證券股份有限公司關于

天津中環半導體股份有限公司本次發行股份購買資產并募集配   套資金暨關聯交易前12個月內購買、出售資產的核查意見    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定：上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。

    民生證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財務顧問”）作為天津中環半導體股份有限公司（以下簡稱“中環股份”、“公司”）本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，對公司本次交易前12個月內購買、出售資產的情況，核查如下：

    一、本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易情況

    中環股份擬以發行股份方式購買國電科技環保集團股份有限公司持有的國電光伏有限公司90%股權，同時向公司控股股東天津中環電子信息集團有限公司在內的不超過十名特定投資者發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

    二、中環股份在本次交易前12個月內購買、出售資產的情況

    1、投資設立鄂托克蒙環新能源有限公司

    經公司第四屆董事會第三十九次會議審議通過，由中環股份全資子公司中環能源（內蒙古）有限公司投資設立鄂托克蒙環能源有限公司（持股比例占40%），注冊資本共計1,000萬元。詳見公司于2016年6月13日在巨潮資訊網上披露的《天津中環半導體股份有限公司關于投資組建鄂托克蒙環新能源有限公司的公告》（2016-57）。

    2、增資內蒙古中環光伏材料有限公司

    經公司第四屆董事會第三十九次會議審議通過，公司向內蒙古中環光伏材料有限公司增資253,056萬元，公司子公司天津市環歐半導體材料技術有限公司向內蒙古中環光伏材料有限公司增資66,944萬元。增資完成后，內蒙古中環光伏

材料有限公司注冊資本變更為487,290萬元，增資前后持股比例不變。詳見公司

于2016年6月13日在巨潮資訊網上披露的《天津中環半導體股份有限公司關于

為子公司增資的公告》（2016-56）。

    3、投資設立內蒙古中晶科技研究院有限公司

    經公司第四屆董事會第三十六次會議審議通過，由中環股份（持股比例占55%）、浙江晶盛機電股份有限公司（持股比例占30%）、華科新能（天津）科技發展有限公司（持股比例占15%）共同出資組建內蒙古中晶科技研究院有限公司，注冊資本共計100萬元人民幣。詳見公司于2016年4月7日披露的《關于投資組建內蒙古中晶科技研究院有限公司的公告》（2016-30）。

    4、投資設立張家口棋鑫股權投資基金合伙企業（有限合伙）

    經公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過，由中環股份作為有限合伙人（出資比例占 50%）與有限合伙人德邦創新資本有限責任公司（出資比例占20%）、河北匯金機電股份有限公司（出資比例占19%）、張家口市興垣城建開發有限公司（出資比例占10%）、普通合伙人河北棋鑫投資投資管理有限公司（出資比例占1%）共同出資設立張家口棋鑫股權投資基金合伙企業（有限合伙），基金規模共計3億元人民幣。詳見公司于2016年3月25日披露的《關于參與投資設立股權投資基金的公告》（2016-26）。

    5、增資東方環晟光伏（江蘇）有限公司

    經公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過，公司向全資子公司東方環晟光伏（江蘇）有限公司增資13,000萬元（增資后持股比例占40%）。同時引入新股東投資方，其中東方電氣集團有限公司投資18,000萬元（持股比例占45%），SUNPOWERMANUFACTURINGCORPORATIONLIMITED投資6,000萬元（持股比例占15%）。增資完成后，東方環晟光伏（江蘇）有限公司注冊資本變更為40,000萬元。詳見公司于2016年1月23日在巨潮資訊網上披露的《天津中環半導體股份有限公司關于為子公司增資的公告》（2016-08）。

    6、增資張家口中環能源有限公司

    經公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過，公司向全資子公司張家口中環能源有限公司增資5,332.88萬元。增資完成后，張家口中環能源有限公司注冊資本變更為6,332.88萬元，公司持股比例不變。詳見公司于2016年1月23日在巨潮資訊網上披露的《天津中環半導體股份有限公司關于為子公司增資的公告》（2016-08）。

    7、全資子公司競拍資產

    中環股份全資子公司東方環晟光伏（江蘇）有限公司，以人民幣 57,022.06

萬元成功競得東方電氣集團（宜興）邁吉太陽能科技有限公司位于江蘇宜興經濟開發區的財產一批：建筑物12幢，建筑面積56,127.6m2；構筑物共計8項；工業出讓土地2宗，使用面積33,982.4m2，機器設備、車輛、電子設備、在建工程、無形資產、整體拍賣。詳見公司于2016年1月16日披露的《關于全資子公司成功競拍資產的公告》（2016-04）。

    8、投資設立呼和浩特市曙光新能源有限公司

    經公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過，由中環股份全資子公司中環能源（內蒙古）有限公司投資設立呼和浩特市曙光新能源有限公司（持股比例占100%），注冊資本共計7,351萬元人民幣。詳見公司于2015年10月29日披露的《關于投資設立呼和浩特市曙光新能源有限公司的公告》（2015-106）。

    9、投資設立天津環美能源科技有限公司

    經公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過，由中環股份（持股比例占48.57%）、日本G.M.GECOENERGYCO.,LTD（持股比例占51.43%）共同出資組建天津環美新能源科技有限公司，注冊資本共計7,000萬元人民幣。詳見公司于2015年10月29日披露的《關于投資組建天津環美能源科技有限公司的公告》（2015-105）。

    10、增資天津市環歐半導體材料技術有限公司

    經公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過，公司2015年第三次臨時股

東大會審議批準，公司向全資子公司天津市環歐半導體材料技術有限公司增資110,000萬元。增資完成后，天津市環歐半導體材料技術有限公司注冊資本變更為195,000萬元，持股比例不變。詳見公司于2015年8月11日披露的《關于為

環歐公司增資的公告》（2015-76）。

    11、投資設立康?？h環聚新能源有限公司

    經公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過，由中環股份全資子公司張家口中環能源有限公司（持股比例占80%），與河北棋鑫投資管理有限公司（持股比例占20%）共同出資設立康?？h環聚新能源有限公司，注冊資本共計1,000萬元人民幣。詳見公司于2015年8月11日披露的《關于投資組建康?？h環聚新能源有限公司的公告》（2015-75）。

    12、增資鹽源豐光新能源有限公司

    經公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過，由中環股份全資子公司四川中環能源有限公司向鹽源豐光新能源有限公司增資3,792.282萬元，其他股東方同比例增資（其中四川西昌電力股份有限公司增資4,959.138萬元、金鐵礦業增資972.38萬元）。增資完成后，鹽源豐光新能源有限公司注冊資本變更為10,723.8萬元人民幣，各方持股比例不變。詳見公司于2015年7月23日披露的《關于為子公司增資的公告》（2015-72）。

    13、投資設立東方環晟光伏（江蘇）有限公司

    經公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過，由中環股份出資設立東方環晟光伏（江蘇）有限公司（持股比例占100%），注冊資本共計3,000萬元人民幣。詳見公司于2015年7月23日披露的《關于投資設立東方環晟光伏（江蘇）有限公司的公告》（2015-71）。

    14、投資設立鄂托克旗環聚新能源有限公司

    經公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過，由中環股份全資子公司中環能源（內蒙古）有限公司出資設立鄂托克旗環聚新能源有限公司，（持股比例占100%，設立前公告中名稱為赤峰市紅山新能源有限公司），注冊資本共計 100萬元人民幣。詳見公司于2015年7月23日在巨潮資訊網上披露的《天津中環半導體股份有限公司關于投資設立赤峰市紅山新能源有限公司的公告》（2015-70）。

    除上述交易外，中環股份在本次交易前12個月內未發生其他購買、出售資

產情況。

    三、經核查，本獨立財務顧問認為：中環股份在本次交易前12個月內發生

的購買、出售的其他資產是基于公司業務正常發展需要，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為。公司最近12個月內購買、出售資產的行為無需納入本次交易的累計計算范圍。

    （以下無正文）

（此頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于天津中環半導體股份有限公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易前12個月內購買、出售資產的核查意見》之簽署頁）

項目主辦人：           扶  林：

                         陳  子：

                                                         民生證券股份有限公司

                                                               2017年9月28日