關(guān)于

廈門鎢業(yè)股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的

                         法律意見書

                     福建聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所

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                                法律意見書

                                               （2017）閩信實(shí)律書字第0075號

致：廈門鎢業(yè)股份有限公司

敬啟者：

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》（簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2015年修訂）》（簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）等法律法規(guī)及《廈門鎢業(yè)股份有限公司章程》（簡稱“《公司章程》”）和《廈門鎢業(yè)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（簡稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）之規(guī)定，福建聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所（簡稱“本所”）接受廈門鎢業(yè)股份有限公司（簡稱“廈門鎢業(yè)”）委托，指派張光輝律師和許智明律師（簡稱“本所律師”）出席廈門鎢業(yè)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（簡稱“本次股東大會(huì)”），并出具本法律意見書（簡稱“本意見書”）。

    為出具本意見書，本所律師于2017年10月16日下午參加了本次股東大會(huì)，對

本次股東大會(huì)的召集和召開程序及出席本次股東大會(huì)人員的資格進(jìn)行了審查，對本次股東大會(huì)的表決過程進(jìn)行了現(xiàn)場見證，審查了廈門鎢業(yè)提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的資料和文件，并據(jù)此出具本意見書。

    本所律師出具本意見書，基于以下聲明的前提和假設(shè)：

    1.  廈門鎢業(yè)應(yīng)當(dāng)對其向本所提供的本次股東大會(huì)會(huì)議資料及其他相關(guān)資料（包

括但不限于董事會(huì)決議、關(guān)于召開本次股東大會(huì)的公告和截至本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的《股東名冊》等）的真實(shí)性、完整性和有效性負(fù)責(zé)。

    2.  出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東（或股東代理人）在辦理出席會(huì)議登記手

續(xù)時(shí)向廈門鎢業(yè)出示的身份證件、營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書、股票賬戶卡等，其真實(shí)性應(yīng)當(dāng)由股東（或股東代理人）自行負(fù)責(zé)，本所律師的責(zé)任是核對股東姓名（或名稱）及其持股數(shù)量與《股東名冊》中登記的股東姓名（或名稱）和持股數(shù)量是否一致。

    3.  按照《股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的要求，本

所律師僅對本次股東大會(huì)的召集和召開程序、召集人和出席會(huì)議人員的資格及本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果發(fā)表法律意見，不對本次股東大會(huì)審議的各項(xiàng)議案內(nèi)容及其所涉及事實(shí)的真實(shí)性和合法性發(fā)表意見。

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    4.  本所律師同意本意見書與本次股東大會(huì)決議等資料一并公告。

    本所律師現(xiàn)根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條之規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)原則，出具法律意見如下：

    一、本次股東大會(huì)的召集和召開程序

    （一） 本次股東大會(huì)的召集

    本次股東大會(huì)系由2017年9月29日召開的廈門鎢業(yè)第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)

議作出決議召集。廈門鎢業(yè)已于2017年9月30日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》

和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上公告了《關(guān)于召開2017年第一次

臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號：2017-045，簡稱“會(huì)議通知”）。

    上述會(huì)議通知列明了本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日、會(huì)議召集人、會(huì)議方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、出席會(huì)議對象、現(xiàn)場會(huì)議登記方法、網(wǎng)絡(luò)投票程序、聯(lián)系電話和聯(lián)系人等事項(xiàng)。

    （二） 本次股東大會(huì)的召開

    本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議于2017年10月16日14:15在廈門市思明區(qū)湖濱南路619

號16層廈門鎢業(yè)總部一號會(huì)議室召開，會(huì)議召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、方式與

會(huì)議通知一致。

    2017年10月16日，廈門鎢業(yè)部分股東在規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間通過上海證券交

易所交易系統(tǒng)投票平臺(tái)對本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票。

    本次股東大會(huì)由廈門鎢業(yè)董事長黃長庚先生主持。本次股東大會(huì)完成了全部會(huì)議議程。

    （三） 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序和方式符合《公

司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    二、本次股東大會(huì)召集人和出席會(huì)議人員的資格

    （一） 本次股東大會(huì)的召集人

    本次股東大會(huì)的召集人為廈門鎢業(yè)董事會(huì)。

    經(jīng)本所律師核查，廈門鎢業(yè)董事會(huì)具有本次股東大會(huì)召集人的資格，其作為召集人符合《公司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    （二） 本次股東大會(huì)的出席人員

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    根據(jù)會(huì)議通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員包括：1.截止股權(quán)登記日2017年

10月9日（星期一）下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登

記在冊的廈門鎢業(yè)股東（因故不能出席會(huì)議的股東可書面委托代理人出席和參加表決，或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票）；2.廈門鎢業(yè)董事、監(jiān)事和高級管理人員；3.廈門鎢業(yè)聘請的律師；4.其他人員。

    經(jīng)廈門鎢業(yè)董事會(huì)工作人員及本所律師核查，參加本次股東大會(huì)的股東及股東代理人合計(jì) 18 人（含參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東），其中出席會(huì)議有表決權(quán)的股份數(shù)為177,686,939股。

    經(jīng)廈門鎢業(yè)董事會(huì)工作人員及本所律師核查，廈門鎢業(yè)部分董事、部分監(jiān)事、董事會(huì)秘書及部分高級管理人員出席了本次股東大會(huì)。

    （三） 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員的資格

符合《公司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    三、本次股東大會(huì)的新議案

    參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東沒有提出新的議案。

    四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

    （一） 本次股東大會(huì)的表決程序

    根據(jù)會(huì)議通知及有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對所議事項(xiàng)進(jìn)行表決，股東只能在現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票方式中選擇一種表決方式參與本次股東大會(huì)所議事項(xiàng)的投票表決。

    根據(jù)會(huì)議通知及有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)審議了如下議案：

   1.審議《關(guān)于參與投資設(shè)立福建巨虹稀有金屬投資合伙企業(yè)（有限合伙）暨收購

      相關(guān)礦山企業(yè)部分股權(quán)的議案》；

   2.審議《關(guān)于終止與福建稀土集團(tuán)簽訂的
<股權(quán)托管協(xié)議>
 的議案》；

   3.審議《關(guān)于終止與潘洛鐵礦簽訂的
 <股權(quán)托管協(xié)議>
  的議案》。 經(jīng)本所律師核查，前述議案和相關(guān)事項(xiàng)，均已經(jīng)在會(huì)議通知和相關(guān)公告中列明，議案內(nèi)容已充分披露且在審議時(shí)沒有進(jìn)行實(shí)質(zhì)性變更，符合《公司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 （二） 本次股東大會(huì)的表決結(jié)果 FIDELITY LAWFIRM 經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師進(jìn)行了監(jiān)票和計(jì)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。出席會(huì)議的股東和股東代理人對表決結(jié)果沒有提出異議。 對于本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票情況，上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)，并向廈門鎢業(yè)提供了網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果。 根據(jù)《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》，上述議案的表決應(yīng)遵循如下規(guī)定： 1. 采用非累積投票制； 2. 應(yīng)由股東大會(huì)作出普通決議，即應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)的1/2以上通過； 3. 關(guān)聯(lián)股東福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司、福建省潘洛鐵礦有限責(zé)任公司 和福建省華僑實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司應(yīng)回避表決； 4. 對中小投資者單獨(dú)計(jì)票。 本次股東大會(huì)投票結(jié)束后，根據(jù)廈門鎢業(yè)董事會(huì)工作人員對現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果進(jìn)行的統(tǒng)計(jì)及本所律師的核查，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果如下： （1）審議通過《關(guān)于參與投資設(shè)立福建巨虹稀有金屬投資合伙企業(yè)（有限合伙）暨收購相關(guān)礦山企業(yè)部分股權(quán)的議案》，表決結(jié)果如下：177,677,839股贊成，9,100股反對，0 股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持表決權(quán)股份數(shù)的99.9948%。本項(xiàng)議案為關(guān)聯(lián)議案，關(guān)聯(lián)股東福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司已回避表決。 （2）審議通過《關(guān)于終止與福建稀土集團(tuán)簽訂的
  <股權(quán)托管協(xié)議>
   的議案》，表決結(jié)果如下：177,672,739股贊成，14,200股反對，0股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持表決權(quán)股份數(shù)的99.9920%。本項(xiàng)議案為關(guān)聯(lián)議案，關(guān)聯(lián)股東福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司已回避表決。 （3）審議通過《關(guān)于終止與潘洛鐵礦簽訂的
   <股權(quán)托管協(xié)議>
    的議案》，表決結(jié)果如下：177,673,739股贊成，13,200股反對，0股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持表決權(quán)股份數(shù)的99.9925%。本項(xiàng)議案為關(guān)聯(lián)議案，關(guān)聯(lián)股東福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司已回避表決。 （三） 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公 司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。 FIDELITY LAWFIRM 五、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為，廈門鎢業(yè)本次股東大會(huì)的召集和召開程序、會(huì)議召集人和出席會(huì)議人員的資格、表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)符合《公司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)決議合法有效。 -------------------本頁以下無正文------------------- FIDELITY LAWFIRM ------本頁專為廈門鎢業(yè)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)《法律意見書》簽署頁------ 福建聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師： ____________________________ ____________________________ 中華人民共和國執(zhí)業(yè)律師 中華人民共和國執(zhí)業(yè)律師 2017年10月16日