國浩律師（杭州）事務所

                                    關于

          浙江向日葵光能科技股份有限公司

              2017年第一次臨時股東大會

                             法律意見書

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                                二�一七年九月

                      國浩律師（杭州）事務所

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                    2017年第一次臨時股東大會

                                法律意見書

致：浙江向日葵光能科技股份有限公司

    國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托指派律師出席公司2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法”》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《上市公司股東大會規則》（2016年修訂）（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《上市公司治理準則》（以下簡稱“《治理準則》”）和深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2016年修訂）》（以下簡稱“《網絡投票實施細則》”）等法律、行政法規、規范性文件及現行有效的《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《浙江向日葵光能科技股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《股東大會議事規則》”）的規定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席大會人員資格、會議表決程序等事宜出具法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所律師列席了公司本次股東大會，審查了公司提供的本次股東大會的有關文件的原件及復印件，包括但不限于公司召開本次股東大會的各項議程及相關決議等文件，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明。

    公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。

    本所律師僅根據本法律意見書出具日以前發生或存在的事實及有關法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表法律意見。在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會表決程序及表決結果的合法有效性發表意見，不對會議所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。

    本法律意見書僅用于為公司本次股東大會見證之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司將本法律意見書作為公司本次股東大會的公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發表的法律意見承擔法律責任。

    本所律師根據現行有效的中國法律、法規及中國證監會相關規章、規范性文件要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如下：

    一、關于本次股東大會的召集、召開程序

    （一）本次股東大會的召集

    1．本次股東大會由公司董事會召集。公司已于2017年8月28日以現場和

通訊相結合的方式召開公司第三屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于召開2017年第一次臨時股東大會的議案》。

    2．公司董事會已于  2017年  8月  29日在巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《關于召開2017年第一次臨時股東大會的

通知》（以下簡稱“會議通知”），會議通知中載明了本次股東大會的會議召開時間、會議召開地點、會議召集人、會議表決方式、會議審議事項、會議出席對象、會議登記辦法、會務聯系方式等事項，說明了股東有權親自或委托代理人出席本次股東大會并行使表決權。由于本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式，公司在會議通知中還對網絡投票的投票時間、投票程序等有關事項做出了明確說明。

    經本所律師核查，公司本次股東大會召集人的資格及會議通知的時間、方式以及通知的內容符合《公司法》、《股東大會規則》、《治理準則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。

    （二）本次股東大會的召開

    1．公司本次股東大會現場會議于2017年9月14日下午14：30在公司會議

室召開，由公司董事長俞相明先生主持。

    2．本次股東大會的網絡投票通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行。網絡投票時間：2017年9月13日至2017年9月14日，其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2017年 9月 14 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間為2017年9月13日下午15:00，結束時間為2017年9月14日下午15:00。經本所律師核查，公司本次股東大會召開的實際時間、地點和審議的議案內容與會議通知所載一致，公司本次股東大會召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《治理準則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。

    二、本次股東大會出席人員的資格

    根據本次股東大會的會議通知，有權出席本次股東大會的人員為深圳證券交易所截至2017年9月8日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董事、監事、高級管理人員以及公司聘請的見證律師。

    （一）出席本次股東大會的股東及股東代理人

    根據現場出席會議的股東、股東代理人的身份證明、授權委托證明及股東登記的相關資料等，現場出席本次股東大會的股東及股東代理人共2名，代表有表決權的公司股份數187,013,086股，占公司有表決權股份總數的16.7006%。根據深圳證券信息有限公司在本次股東大會網絡投票結束后提供給公司的網絡投票結果，在本次股東大會確定的網絡投票時段內，通過網絡有效投票的股東共 3名，代表有表決權的公司股份數 209,100股，占公司有表決權股份總數0.0187%。以上通過網絡投票進行表決的股東，已由深圳證券交易所身份驗證機構驗證其股東身份。

    上述現場出席本次股東大會及通過網絡出席本次股東大會的股東合計5名，

代表有表決權的公司股份數 187,222,186股，占公司有表決權股份總數的

16.7193%。其中通過現場和網絡參加本次股東大會的持股5%以下（不含 5%）

的投資者（以下簡稱“中小投資者”）共計3 名，擁有及代表的股份數209,100

股，占公司有表決權股份總數的0.0187%。

    （二）出席、列席本次股東大會的其他人員

    出席本次股東大會的人員還有公司的董事、監事、高級管理人員及本所律師。

    經本所律師核查，出席本次股東大會的股東、股東代理人及其他人員符合《公司法》、《股東大會規則》、《治理準則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，該等股東、股東代理人及其他人員具備出席本次股東大會的資格。本次股東大會出席人員的資格合法、有效。

    三、本次股東大會審議的議案

    根據本次股東大會的會議通知，本次股東大會對以下議案進行了審議：

    1．審議《關于補選第三屆董事會獨立董事的議案》。

    經本所律師核查，本次股東大會實際審議的議案與會議通知的內容相符，審議的議案符合《公司法》、《股東大會規則》、《治理準則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。

    四、本次股東大會的表決程序和表決結果

    （一）本次股東大會的表決程序

    本次股東大會就會議通知中列明的議案進行了審議，采取現場投票和網絡投票相結合的方式就審議的議案投票表決。在現場投票全部結束后，本次股東大會按《公司章程》、《股東大會議事規則》規定的程序由2名股東代表、公司1名監事和本所律師進行計票和監票，并統計了投票的表決結果。網絡投票按照會議通知確定的時段，通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行，深圳證券信息有限公司提供了網絡投票的股份總數和網絡投票結果。本次股東大會投票表決結束后，公司合并統計了現場和網絡投票的表決結果，并對中小投資者表決進行了單獨計票，形成本次股東大會的最終表決結果，當場公布了表決結果。

    （二）表決結果

    根據公司股東及股東代理人進行的表決以及本次股東大會對表決結果的統計，本次股東大會審議的議案的表決結果如下：

    1．審議《關于補選第三屆董事會獨立董事的議案》

    表決情況：同意187,044,186股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數

99.9049%；反對0股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0；棄權178,000

股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0951%。

    其中，出席會議的中小投資者（除公司的董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：同意31,100股，占出席會議中小投資者所持表決權的14.8733%；反對0股，占出席會議中小投資者所持表決權的0；棄權178,000股，占出席會議中小投資者所持表決權的85.1267%。

    本次股東大會審議的全部議案均對中小投資者進行了單獨計票并進行了公告。本次股東大會審議的議案無涉及優先股股東參與表決的議案。

    綜合現場投票和網絡投票的投票結果，本次股東大會表決結果如下：

    本次股東大會審議的議案均獲得通過。

    本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票細則》和《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有效。

    五、結論意見

    綜上所述，本所律師認為：

    浙江向日葵光能科技股份有限公司本次股東大會的召集和召開程序，參加本次股東大會人員資格、召集人資格及會議表決程序和表決結果等事宜，均符合《公司法》、《股東大會規則》、《治理準則》、《網絡投票細則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，本次股東大會通過的表決結果為合法、有效。

                       ――本法律意見書正文結束――

（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關于浙江向日葵光能科技股份有限公司2017年第一次臨時股東大會法律意見書》簽署頁）

國浩律師(杭州)事務所

負責人：沈田豐                        經辦律師：楊釗

                                                    呂興偉

                                                        二�一七年九月十四日