證券代碼：600854 股票簡(jiǎn)稱：春蘭股份 編號(hào)：臨 2020-008 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 關(guān)于預(yù)計(jì) 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏， 并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 是否需要提交股東大會(huì)審議：否 公司第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議表決，關(guān)聯(lián)董事回避表決。 公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營(yíng)必須的，有利于公司經(jīng)營(yíng)的正常開(kāi)展。 一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況 （一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 1、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況 2020 年 3 月 26 日公司召開(kāi)的第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于預(yù)計(jì) 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，董事會(huì)在對(duì)該議案進(jìn)行表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避。本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議。 2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn) 上述交易在提交董事會(huì)審議前已取得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)： 公司 2020 年預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常經(jīng)營(yíng)行為，符合公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要；關(guān)聯(lián)交易行為在定價(jià)政策、結(jié)算方式上遵循了公開(kāi)、公平、公正的原則，交易價(jià)格客觀公允；在審議該議案時(shí)，三名關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決，董事會(huì)的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意關(guān)于預(yù)計(jì) 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案。 （二）2019 年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況 單位：萬(wàn)元 關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易 2019 年 2019 年實(shí)際 預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額 易類別 內(nèi)容 預(yù)計(jì)金額 發(fā)生金額 差異較大的原因 江蘇春蘭空調(diào)設(shè)備 購(gòu)買產(chǎn) 35000 5288.39 空調(diào)銷售遠(yuǎn)不及預(yù)期，空調(diào)采 購(gòu)買 有限公司 品、材料 購(gòu)量減少。 商品 江蘇春蘭機(jī)械制造 購(gòu)買材 空調(diào)采購(gòu)量減少，采購(gòu)的空調(diào) 有限公司 料、模具 1500 139.78 零部件相應(yīng)減少。 江蘇春蘭空調(diào)設(shè)備 銷售產(chǎn) 2000 187.00 空調(diào)采購(gòu)量減少，銷售的空調(diào) 銷售 有限公司 品、材料 零部件相應(yīng)減少 商品 西安慶安制冷設(shè)備 由于雙方已就往來(lái)款項(xiàng)協(xié)商 股份有限公司 銷售產(chǎn)品 1000 0.00 好結(jié)清方式，因此本年度未發(fā) 生該關(guān)聯(lián)交易。 接受 江蘇春蘭空調(diào)設(shè)備 產(chǎn)品維修 1000 989.02 勞務(wù) 有限公司 復(fù)測(cè) （三）2020 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況 單位：萬(wàn)元 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)交易 定價(jià) 2020 年 2019 年實(shí) 本次預(yù)計(jì)金額與上年 交易 關(guān)聯(lián)人 內(nèi)容 原則 預(yù)計(jì)金額 際發(fā)生金額 實(shí)際發(fā)生金額差異較 類別 大的原因 江蘇春蘭空調(diào)設(shè) 購(gòu)買產(chǎn) 市場(chǎng)價(jià)格 3000 5288.39 購(gòu)買 備有限公司 品、材料 協(xié)商確定 商品 江蘇春蘭機(jī)械制 購(gòu)買材 市場(chǎng)價(jià)格 600 139.78 造有限公司 料、模具 協(xié)商確定 二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系 1、江蘇春蘭空調(diào)設(shè)備有限公司 法定代表人：沈華平 注冊(cè)資本： 2600 萬(wàn)元人民幣 注冊(cè)地址：江蘇省泰州市春蘭路 6 號(hào) 經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)銷售制冷設(shè)備、空氣調(diào)節(jié)設(shè)備及其末端裝置；上述產(chǎn)品的工程 安裝業(yè)務(wù)以及同類商品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及 配額、許可管理商品的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相 關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司 2、江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司 法定代表人：徐群 注冊(cè)資本：3269.23 萬(wàn)美元 注冊(cè)地址：江蘇省泰州市揚(yáng)州路 227 號(hào) 經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)機(jī)體及其零部件，紡織機(jī)械產(chǎn)品，塑料制品、橡膠制品、包裝材料、燈具、汽車零部件（不含發(fā)動(dòng)機(jī)），普通貨物道路運(yùn)輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營(yíng)企業(yè)，公司持股 33.79%，且屬同一母公司 三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù) 公司 2020 年度預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，主要是為滿足公司正常經(jīng)營(yíng)，是在自愿平等、公平公允的原則下進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)方法為：以市場(chǎng)公允價(jià)為基礎(chǔ),確定交易價(jià)格；若交易的產(chǎn)品沒(méi)有明確的市場(chǎng)價(jià)格時(shí)，由交易雙方根據(jù)核定的成本加上合理的利潤(rùn)協(xié)商定價(jià)。 四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)上市公司的影響 公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易屬于公司的正常業(yè)務(wù)范圍，為公司經(jīng)營(yíng)所必須的，上述關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)遵循“公開(kāi)、公平、公正”的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司本期以及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響。 五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況 公司董事會(huì)審議通過(guò)后，公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況與關(guān)聯(lián)方簽署相關(guān)協(xié)議。 六、備查文件 1、公司第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議 2、公司第九屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議 3、獨(dú)立董事書面意見(jiàn) 特此公告。 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 董事會(huì) 二○二○年三月二十六日