維科技術股份有限公司 獨立董事關于第九屆董事會第二十八次會議 相關事項的獨立意見 依據(jù)《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事工作制度的指導意見》等有關規(guī)定賦予我們的職責，作為公司的獨立董事，對本公司第九屆董事會第二十次會議審議相關議案發(fā)表意見如下： 一、關于回購注銷不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的事項 公司首期限制性股票激勵計劃的激勵對象馬文琴等 10 人因離職，已不再具備激勵對象資格，公司對其持有的已獲授但尚未解鎖的共計 1,896,000 股限制性股票進行回購注銷，回購價格為 3.26 元/股。本次回購注銷事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《首期限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，審議程序合法、合規(guī)，未損害公司及中小股東的利益。基于上述判斷，我們同意公司本次回購注銷部分限制性股票事宜。 二、關于公司首期限制性股票激勵計劃第二期解鎖的事項 1、公司首期限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第二期限售期已屆滿。經(jīng)核查，公司本次實施限制性股票解鎖符合《上市公司股權激勵管理辦法》、及《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》（簡稱“《激勵計劃》”）的有關規(guī)定，公司具備實施本次限制性股票解鎖的主體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定不得解鎖的情形，公司 2019 年度業(yè)績考核符合激勵計劃中關于授予第二期解鎖期解鎖條件的要求。 2、經(jīng)核查，公司本次擬解鎖的 39 名激勵對象符合《激勵計劃》及《公司 首期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》規(guī)定的解鎖條件，其作為本次解鎖的激勵對象的主體資格合法、有效。 3、公司對本次限制性股票激勵對象的解鎖安排未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本次解鎖未損害公司及全體股東的利益。綜上所述，我們認為《激勵計劃》首次授予的第二期解鎖期解鎖條件已全部成就，同意按照《激勵計劃》的有關規(guī)定，為符合解鎖條件的 39 名激勵對象所持共計 305.1 萬股限制性股票辦理解鎖相關手續(xù)。 三、關于簽訂建設工程項目管理服務合同暨關聯(lián)交易的事項 1、本次建設工程項目管理項目的關聯(lián)交易事項符合《公司法》、《公司章程》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關規(guī)定的要求履行對該事項的表決程序。 2、本次關聯(lián)交易定價，參照行業(yè)收費標準，結合項目實際情況，經(jīng)雙方平等協(xié)商確定，遵循了公平、合理的定價原則，不存在損害公司及其他中小股東利益的情形，我們同意該關聯(lián)交易事項。 獨立董事：梅志成、冷軍、阮殿波 二�二�年七月十日