民生證券股份有限公司 關于云南鋁業(yè)股份有限公司使用募集資金置換先期投入的自籌資金 的核查意見 根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，民生證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）2019 年非公開發(fā)行 A 股股票的保薦機構，對公司使用募集資金置換先期投入募集資金投資項目的自籌資金事項進行了審慎的核查。核查情況具體如下： 一、募集資金及置換情況概述 經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準云南鋁業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2019〕1928 號）核準，公司實施募集資金非公開發(fā)行新股不超過 521,367,759 股，發(fā)行價格為人民幣 4.10 元/股，募集資金總額為人民幣 2,137,607,811.90 元，扣除相關發(fā)行費用后的募集資金凈額為人民幣 2,105,925,675.12 元。截至 2019 年 12 月 23 日，上述募集資金已到賬，瑞華會 計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（瑞華驗字[2019]53100001號）。公司對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、募集資金存放銀行簽訂了《募集資金三方（四方）監(jiān)管協(xié)議》。 在募集資金到賬前，為保證募投項目的正常實施，公司根據本次證券發(fā)行申 請文件的安排，使用自籌資金對相關募投項目進行先期投入。自 2018 年 4 月 23 日至 2020 年 3 月 31 日止，公司以自籌資金先期投入募投項目的金額為 99,547.333207 萬元。根據中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號－上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，公司聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司募投項目先期投入自籌資金的實際投資情況進行了專項審核，并出具了《云南鋁業(yè)股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑒證報告》（瑞華核字[2020]53100002 號）。 公司本次擬置換募集資金情況如下： 單位：萬元 序 募集資金投資 募集資金承諾 截止 2020 年 3 號 項目 建設投資總額 投資金額 月 31 日自籌資 擬置換金額 金已投入金額 魯甸 6.5 級地 1 震災后恢復重 605,770.29 210,000.00 99,547.333207 99,547.333207 建水電鋁項目 合計 605,770.29 210,000.00 99,547.333207 99,547.333207 二、募集資金置換先期投入的實施 1、在公司發(fā)行申請文件中，對募集資金置換先期投入作出了如下安排：“本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據項目進展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，按照相關法律法規(guī)的規(guī)定予以置換。”本次擬置換方案與發(fā)行文件中的內容一致。 2、公司本次擬使用募集資金 99,547.333207 萬元置換已預先投入募投項目 的自籌資金，不影響募集資金投資計劃的正常進行，也不存在變相改變募集資金用途的情形，置換的時間距募集資金到賬時間未超 6 個月，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行申請文件的相關安排。 三、本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金所履行的程序 1、董事會審議情況 2020 年 6 月 18 日，公司第七屆董事會第三十七次會議審議通過了《關于使 用募集資金置換已預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意使用募集資金99,547.333207 萬元對預先投入募集資金投資項目的自籌資金進行置換。 2、獨立董事意見 公司獨立董事就公司使用募集資金置換先期投入自籌資金事項發(fā)表獨立意見如下： 公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，履行了必要的審批程序，公司募集資金置換的時間距離募集資金到賬時間未超過 6 個月，募集資金的使用與發(fā)行申請文件中的募集資金投向一致，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合《上市公司監(jiān)管指 引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《深圳證券交易所 上 市 公 司 規(guī) 范 運 作 指 引 》 等 相 關 規(guī) 定 。 同 意 公 司 以 募 集 資 金 人 民 幣 99,547.333207 萬元置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金。 3、監(jiān)事會審核意見 監(jiān)事會認為：公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項符合中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及深圳證券交易所《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，符合募投項目的需要，不存在損害全體股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的行為。同意公司使用募集資金人民幣 99,547.333207 萬元置換預先投入募投項目自籌資金。 4、會計師事務所鑒證意見 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《云南鋁業(yè)股份有限公司以自籌 資 金 預 先 投 入 募 集 資 金 投 資 項 目 情 況 報 告 的 鑒 證 報 告 》 （ 瑞 華 核 字 [2020]53100002 號），并認為：公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告在所有重大方面按照深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關要求編制。 四、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為：公司本次將募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項，已經公司第七屆董事會第三十七次會議審議通過，已經監(jiān)事會、獨立董事發(fā)表明確同意意見，并經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）進行了專項審核，并出具了相關鑒證報告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等相關法規(guī)的要求。募集資金的使用與發(fā)行申請文件中的募集資金投向一致，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，且置換時間距募集資金到賬時間不超過 6 個月。因此，保薦機構同意公司實施本次募集資金置換事項。 （以下無正文） （本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于云南鋁業(yè)股份有限公司使用募集資金置換先期投入的自籌資金的核查意見》之簽章頁） 保薦代表人： 廖 禹 杜思成 民生證券股份有限公司 2020 年 6 月 18 日

[點擊查看PDF原文]