浙江向日葵光能科技股份有限公司

        關(guān)于召開2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

    本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、召開會(huì)議的基本情況

  1、股東大會(huì)屆次：2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

  2、股東大會(huì)的召集人：本次股東大會(huì)由董事會(huì)召集，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議通過(guò)。

  3、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會(huì)的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定。

  4、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2019年6月6日（星期四）14:30

  網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為：2019年6月6日9:30至11:30，13:00至15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2019年6月5日15:00至2019年6月6日15:00期間的任意時(shí)間。
  5、會(huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

  6、會(huì)議的股權(quán)登記日：2019年5月30日（星期四）

  7、出席對(duì)象：

  （1）在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

  于股權(quán)登記日2019年5月30日下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

  （2）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

  （3）公司聘請(qǐng)的律師。

  8、會(huì)議召開地點(diǎn)：浙江省紹興市袍江工業(yè)區(qū)三江路浙江向日葵光能科技股

  二、會(huì)議審議事項(xiàng)

  1、審議《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

  2、逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

    2.1交易對(duì)方

    2.2交易標(biāo)的

    2.3交易標(biāo)的的定價(jià)原則及交易價(jià)格

    2.4本次交易的支付方式

    2.5過(guò)渡期損益的安排

    2.6盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償

    2.7資產(chǎn)交割

    2.8滾存未分配利潤(rùn)的安排

    2.9決議的有效期

  3、審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

  4、審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》

  5、審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市議案》

  6、審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案》

  7、審議《關(guān)于簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》

  8、審議《關(guān)于簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》

  9、審議《關(guān)于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）>
 及其摘要的議案》

  10、審議《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》

  11、審議《關(guān)于批準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)的備考審閱報(bào)告、評(píng)估報(bào)告的議案》


  12、審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案》
  13、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)事宜的議案》

  以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十三次、第四屆董事會(huì)第十五會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)，具體內(nèi)容詳見公司刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站披露的相關(guān)公告。

  三、提案編碼

                                                          備注

提案編碼                  提案名稱                  該列打勾的欄
                                                        目可以投票

  100    總議案：所有提案                                √

  1.00    《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)        √

          法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

          《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易方案  √作為投票對(duì)
  2.00    的議案》                                  象的子議案
                                                      數(shù)：（9）

  2.01    交易對(duì)方                                        √

  2.02    交易標(biāo)的                                        √

  2.03    交易標(biāo)的的定價(jià)原則及交易價(jià)格                    √

  2.04    本次交易的支付方式                              √

  2.05    過(guò)渡期損益的安排                                √

  2.06    盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償                                    √

  2.07    資產(chǎn)交割                                        √

  2.08    滾存未分配利潤(rùn)的安排                            √

  2.09    決議的有效期                                    √

  3.00    《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的        √

          議案》

  4.00    《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買構(gòu)成重大資產(chǎn)重        √

          組的議案》

          《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買不構(gòu)成《上市公司

  5.00    重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上      √

          市議案》

          《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買符合《關(guān)于規(guī)范上

  6.00    市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)      √

          定的議案》

  7.00    《關(guān)于簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》      √

  8.00    《關(guān)于簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及利潤(rùn)        √

          補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》


  9.00    資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）>      √

          及其摘要的議案》

          《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理

  10.00  性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)      √

          的公允性的議案》

  11.00  《關(guān)于批準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)的備考        √

          審閱報(bào)告、評(píng)估報(bào)告的議案》

  12.00  《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買定價(jià)的依據(jù)及公        √

          平合理性說(shuō)明的議案》

  13.00  《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司本次        √

          重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)事宜的議案》

  四、會(huì)議登記等事項(xiàng)

  1、登記時(shí)間：2019年6月4日9:00至16:30

  2、登記地點(diǎn)：浙江省紹興市袍江工業(yè)區(qū)三江路浙江向日葵光能科技股份有限公司證券部（如通過(guò)信函方式登記，信封上請(qǐng)注明“股東大會(huì)”字樣）。

  3、登記辦法：

  （1）法人股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會(huì)議

  法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持股東賬戶卡、加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書及身份證辦理登記手續(xù)；

  法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持代理人本人身份證、加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人出具的授權(quán)委托書（附件二）、法定代表人證明（附件三）、法人股東股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；

  （2）自然人股東應(yīng)持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續(xù)

  自然人股東委托代理人的，應(yīng)持代理人身份證、授權(quán)委托書（附件二）、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦理登記手續(xù)

  （3）異地股東可采用信函或傳真的方式登記（須在2019年6月4日16:30前送達(dá)或傳真至公司）

  股東請(qǐng)仔細(xì)填寫《參會(huì)股東登記表》（附件四），與前述登記文件送交公司，以便登記確認(rèn)。

  （4）本次會(huì)議不接受電話登記。

  4、注意事項(xiàng)：出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東和股東代理人請(qǐng)攜帶相關(guān)證件原件于會(huì)前半小時(shí)到會(huì)場(chǎng)辦理登記手續(xù)。


  本次股東大會(huì)，股東可以通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

  六、其他事項(xiàng)

  1、會(huì)議聯(lián)系方式：

  聯(lián)系人：李嵐

  聯(lián)系電話：0575-88919159

  傳真：0575-88919159

  2、本次會(huì)議會(huì)期半天，與會(huì)人員食宿、交通等費(fèi)用自理。

  七、備查文件

  1、提議召開本次股東大會(huì)的第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議

  2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                浙江向日葵光能科技股份有限公司董事會(huì)
                                          2019年5月21日


                參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

  一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

  1、投票代碼：365111，投票簡(jiǎn)稱：向日投票。

  2、填報(bào)表決意見。

  本次股東大會(huì)議案為非累積投票議案，填報(bào)表決意見：同意、反對(duì)、棄權(quán)。
  3、股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)所有議案表達(dá)相同意見。

  股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

    二、通過(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序

  1、投票時(shí)間：2019年6月6日的交易時(shí)間，即9:30―11:30，13:00―15:00
  2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。

    三、通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

  1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票時(shí)間為2019年6月5日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日）下午3:00，結(jié)束時(shí)間為2019年6月6日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日）下午3:00。
  2、股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

  3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件二

                        授權(quán)委托書

  茲委托            先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江向日葵光
能科技股份有限公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并按以下意向代為行使表決權(quán)。

                                              備注      表決意見

提案編碼            提案名稱            該列打勾

                                                      同  反  棄
                                            的欄目可

                                                      意  對(duì)  權(quán)
                                              以投票

    100    總議案：所有提案                    √

  1.00    《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交      √

          易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

          《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)  √作為投票對(duì)象的子議案
  2.00    聯(lián)交易方案的議案》

                                                    數(shù)：（9）

  2.01    交易對(duì)方                            √

  2.02    交易標(biāo)的                            √

  2.03    交易標(biāo)的的定價(jià)原則及交易價(jià)格        √

  2.04    本次交易的支付方式                  √

  2.05    過(guò)渡期損益的安排                    √

  2.06    盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償                        √

  2.07    資產(chǎn)交割                            √

  2.08    滾存未分配利潤(rùn)的安排                √

  2.09    決議的有效期                        √

  3.00    《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買構(gòu)成      √

          關(guān)聯(lián)交易的議案》

  4.00    《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買構(gòu)成      √

          重大資產(chǎn)重組的議案》

          《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買不構(gòu)

  5.00    成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦      √

          法》第十三條規(guī)定的重組上市議案》

          《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買符合

  6.00    《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組      √

          若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議


  7.00    《關(guān)于簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓      √

          協(xié)議的議案》

          《關(guān)于簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  8.00    協(xié)議及利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的      √

          議案》

          《關(guān)于
 <浙江向日葵光能科技股份有 9.00 限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào) √ 告書（草案）（修訂稿）>
  及其摘要的 議案》 《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè) 10.00 前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的 √ 的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的 議案》 《關(guān)于批準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買 11.00 相關(guān)的備考審閱報(bào)告、評(píng)估報(bào)告的議 √ 案》 12.00 《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買定價(jià) √ 的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案》 《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦 13.00 理公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)事宜 √ 的議案》 委托人 委托人簽名（蓋章）： （注：自然人股東簽名，法人股東法定代表人簽名并加蓋公章） 身份證或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼： 委托人持股數(shù)： 委托人股東賬號(hào)： 委托人持股性質(zhì)： 受托人 受托人簽名： 受委托人身份證號(hào)碼： 委托日期： 本授權(quán)委托書的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次股東大會(huì)結(jié)束。注：1、各選項(xiàng)中，在“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”欄中用“√”選擇一項(xiàng)。 2、委托人若無(wú)明確指示，受托人可自行投票。 法定代表人證明書 先生/女士，在我單位任 職務(wù)，系我單位法定代表 人。 特此證明。 公司（蓋章） 年 月 日 附件四 參會(huì)股東登記表 股東姓名 身份證號(hào)碼 股東賬戶卡號(hào) 持股數(shù)量 聯(lián)系電話 聯(lián)系地址 電子郵箱 郵編 是否本人參會(huì) 備注